Memoria Anua San Fernando

I. Declaración De Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al

desarrollo del negocio de SAN FERNANDO S.A. durante el año 2010.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a San Fernando S.A., los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Ing. Rizal Bragagnini Oliver

30 de marzo de 2011

II. Negocio

Datos Generales

Respecto de la entidad emisora

- Denominación

San Fernando S.A. (en adelante San Fernando) es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú.

- Domicilio de San Fernando

Las oficinas administrativas de San Fernando se encuentran ubicadas en Av. República de Panamá No. 4295, Surquillo, Lima. Su central telefónica es (511) 213-5300 y su número de fax es (511) 241-6365.

- Constitución e Inscripción en Registros Públicos

San Fernando es una sociedad anónima que se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 01090429 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (Oficina de Lima), que anteriormente se denominaba Molinos Mayo S.A.

El cambio de denominación social de Molinos Mayo S.A. por la de San Fernando S.A. fue adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 2 de enero de 2001 y ha sido inscrita en el asiento 0004 del Rubro B) de la partida registral de San Fernando.

Previamente a adoptarse dicho cambio de denominación social, Molinos Mayo S.A. (hoy San Fernando) absorbió por fusión a la empresa Avícola San Fernando S.A., según acuerdo de fusión por absorción adoptado por Junta General de Accionistas de Molinos Mayo S.A. con fecha 15 de noviembre de 2000 e inscrita en el asiento 0003 del Rubro B) de la partida registral de Molinos Mayo S.A.

- Objeto Social y Plazo de Duración

El objeto social de San Fernando es la crianza, reproducción, incubación, comercialización, beneficio, distribución, importación, exportación de huevos fértiles y comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, así como todas las demás aves y porcinos en general, cualquiera sea su línea de producción. También constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercialización de productos de aves en general, así como a la crianza de aves en general y compraventa de toda clase productos alimenticios y abarrotes, comercialización y distribución de bebidas alcohólicas, no alcohólicas, gaseosas y jarabeadas, artículos de limpieza, útiles de oficina, artículos de vestir, artículos de belleza en general, así como toda clase de bienes y servicios. También tiene por objeto, la congelación, refrigeración y conservación de productos de aves y alimentos en general, elaboración de especialidades cárnicas, transporte, distribución y comercialización de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros; elaboración, comercialización y distribución de hielo, prestación de servicios técnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales de granja y animales para alimentación humana; entre otras cosas.

- Capital Social

El capital social inscrito de San Fernando asciende, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, a la suma de S/.295,302,000 (doscientos noventa y cinco millones trescientos dos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 295,302,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

- Clase de Acciones, Número y Valor Nominal de las mismas

A la fecha de elaboración de la Memoria, el capital social de San Fernando está conformado por 295,302,000 acciones comunes con un valor nominal de S/.1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas.

- Estructura Accionaria

La composición accionaria de San Fernando, a la fecha de elaboración de la Memoria, es la siguiente:

Accionista N° de Acciones %

Máximo Ikeda Matsukawa 65,438,923 22.16%

Fernando Ikeda Matsukawa 65,438,923 22.16%

Julio Ikeda Matsukawa 65,438,923 22.16%

Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa 65,438,923 22.16%

Otros 33,546,307 11.36%

Total 295,302,000 100.00%

Fuente: San Fernando

Los principales accionistas son de nacionalidad peruana.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución GG N° 096-2003-EF/94.11:

B. Descripción de Operaciones y Desarrollo

Respecto de la Entidad Emisora

Al giro del negocio de San Fernando le corresponde el CIIU 012202, Cría de Cerdos y Aves de Corral. De acuerdo con los estatutos de San Fernando, la sociedad tiene un periodo de duración indefinida.

- - Reseña Histórica y Aspectos Generales

En 1948 se fundó el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la crianza de patos. La producción se inició con un lote de 35 patas madres reproductoras.

En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercialización de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertiría posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando.

A inicios de la década de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integración se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operación la primera planta de alimentos balanceados.

Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidió incursionar en tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, genética avícola en 1980 y crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercialización de productos cárnicos. Posteriormente, en el año 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en Chorrillos.

En el año 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A. (dedicada principalmente a la producción de alimento balanceado, engorde de pollos y venta de pollo vivo) y Avícola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al procesamiento y comercialización de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos procesados) culminaron un proceso de fusión con la finalidad de integrar todas las unidades de negocio en una sola empresa. Avícola San Fernando S.A. fue absorbida por Molinos Mayo S.A., la que modificó su denominación social convirtiéndose en la empresa actual: San Fernando S.A.

A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operación de tres de los cinco Multimarket San Fernando, decidió dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que venía operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibirá, mensualmente, un ingreso por la cesión de los activos involucrados en esta operación.

A la fecha de elaboración de la Memoria, San Fernando cuenta con cuatro unidades de negocio (pollos, pavos, huevos y valor agregado), y mantiene el liderazgo de mercado en tres de ellas. En los últimos años, San Fernando ha fortalecido su presencia y participación en el mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los países limítrofes. Asimismo, desde 2005 la industria avícola peruana quedó autorizada para exportar pollo a Japón, el segundo mayor importador en el mundo y uno de los más exigentes en cuanto a medidas sanitarias. San Fernando fue la primera empresa peruana en participar en dicho mercado, manteniendo desde entonces una presencia significativa.

- - Transacciones con Empresas Vinculadas

San Fernando es parte del “Grupo Ikeda”, dedicado a la elaboración y comercialización de productos para el consumo masivo. La propiedad del Grupo la mantiene la familia Ikeda.

Además de San Fernando las empresas que conforman el Grupo Ikeda son las siguientes:

 Chimú Agropecuaria S.A. (Perú)

 Agropecuaria Campo Verde S.A. (Perú)

 Industrial Agroselva S.A. (Perú)

 Mai S.A. (Perú)

 Promoción y Distribución de Alimentos S.A. (Perú)

 Pesquera San Andrés del Sur S.A (Perú)

 Albemarco S.A.C.

A continuación se presenta el saldo de las cuentas por cobrar (comerciales y diversas) que mantiene San Fernando con Empresas Vinculadas (en miles de Nuevos Soles):

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre

de 2010 de 2009

Cuentas por cobrar, neto

Agropecuaria Campo Verde S.A. 429 671

Chimú Agropecuaria S.A. 551 910

Industrial Agroselva S.A. 501 281

Albemarco S.A.C. 11,234 13,888

Pesquera San Andrés del Sur S.A 46

Total cuentas por cobrar 12,715 15,796

Fuente: San Fernando

El Sector Agropecuario Peruano

- Descripción y Evolución Reciente del Sector Agropecuario

El sector agropecuario peruano es un sector primario que comprende los subsectores agrícola y pecuario, así como las actividades de silvicultura y caza. El sector agropecuario peruano tiene fortalezas inherentes que se sustentan en condiciones climáticas diversas así como una amplia biodiversidad. En el país existen 24 climas y 84 zonas de vida sobre un total de 104 existentes. Además, la diversidad de pisos ecológicos con los que cuenta el país permite cultivar prácticamente todo el año.

Desde inicios de la década de los 90, el sector agropecuario ha mostrado un dinamismo importante dentro de la economía peruana, luego del estancamiento observado durante las décadas de los 70 y 80. Las reformas económicas en el sector estuvieron orientadas a reemplazar el intervensionismo estatal por una orientación hacia el mercado. Las principales medidas del programa implementado fueron la eliminación de los controles de precios, la liquidación del Banco Agrario, el cierre de las empresas públicas de comercialización en el sector, la apertura comercial (eliminación de barreras para-arancelarias y cuotas a la importación), la eliminación de la exclusividad para la importación y exportación de productos agropecuarios e insumos a las empresas públicas, y la exclusión del pollo vivo de la lista de productos agropecuarios exonerados del IGV.

Paralelamente, en la década de los 90 se produjo la derrota del terrorismo, lo que contribuyó al mejoramiento de las condiciones de vida en el campo y, por ende, al desarrollo de la actividad agropecuaria.

Actualmente, el sector agropecuario desempeña un importante rol dentro de la actividad económica del país, logrando mantener un desempeño favorable pues la calidad de los productos agrícolas y cultivos es reconocida por los mercados internacionales. El Ministerio de Agricultura-MINAG ha establecido un conjunto de medidas conducentes a mejorar la competitividad del sector agropecuario peruano, y convertirlo en un líder regional. Las principales medidas tomadas corresponden a las políticas para la gestión del agua, el acceso al crédito, la apertura de nuevos mercados, la simplificación administrativa y las mejoras tecnológicas. En el año 2010, la producción agropecuaria registró un incremento de 4,3% respecto al año anterior, debido al crecimiento de la producción agrícola en 4.2% y de la producción pecuaria en 4.4% .

- Sector Pecuario Peruano

En el año 2010, el crecimiento del sector pecuario es resultado del incremento de la saca de ave (favorecida por mayores colocaciones de pollos BB en 6%) y saca de vacuno, seguidos de la mayor producción de huevo y leche.

A su vez, el mercado avícola comprende la producción de carne de aves (pollo, pato, pavo y gallina), así como la producción de huevos para consumo (gallina y codorniz), y es una de las actividades económicas que ha experimentado un mayor crecimiento y desarrollo en los últimos años. Este dinamismo se explica principalmente por el crecimiento de la demanda interna y el ingreso de los productos nacionales a los mercados latinoamericanos.

Producción Pecuaria

Indice Base 1994=100,0

Fuente: INEI

- El Sector Avícola

La industria avícola nacional abastece a casi la totalidad de la demanda del mercado peruano. En el 2010 la Producción del Sector Avícola aumentó 9,8 % anual y representa el 22% del PBI Agropecuario.

En la última década se experimenta una importante modificación en la estructura de consumo de carnes en las familias peruanas, el pollo representa el 51% de las preferencias .La comercialización de pollos en los Centros de Acopio de Lima Metropolitana, entre enero y mayo del 2010, se incrementó en 12,5% en cuanto a unidades y en 10,0% en cuanto a volumen, en relación al año pasado.

Treinta grandes y medianas empresas concentran aproximadamente el 90% de la producción avícola nacional, siendo las más importantes San Fernando, Redondos, Chimú Agropecuaria , Rico Pollo, El Rocío, Santa Elena y Avinka. Un 15% de la oferta proviene de productores informales.

Como se muestra en el siguiente cuadro, el Perú es el quinto productor avícola más importante de Latinoamérica.

Produccion Avicola en Latinoamerica

(en miles de aves)

País No.de Pollos No.de Ponedoras No.de Pavos

Brasil 5.807.500 88.750 42.840

México 1.424.200 137.000 1.428

Argentina 743.000 34.100 0

Colombia 604.642 36.000 0

Perú 508.000 17.550 2.450

Venezuela 431.000 13.100 1.800

Chile 277.134 12.200 9.486

Ecuador 215.258 10.600 600

Republica Dominicana 163.000 7.000 0

Bolivia 157.000 4.400 30

Guatemala 133.800 8.700 80

Honduras 83.500 4.000 0

Panamá 72.000 1.900 0

Costa Rica 61.000 170 37

Nicaragua 59.400 1.600 0

El Salvador 58.000 3.900 0

Paraguay 39.140 2.509 0

Uruguay 30.000 2.500 0

Puerto Rico 725 627 2

Cuba 0 7.500 0

Totales 10.868.299 394.106 58.753

Fuente: Industria Avícola – Reporte de enero 2011

Ventas Netas Nacionales y de Exportación (en miles de soles)

Producto Nacional Exportación Total San Fernando

Acumulado Acumulado Acumulado Acumulado Acumulado Acumulado

2010 2009 2010 2009 2010 2009

Pollo vivo 739,679 680,853 739,679 680,853

Pollo brasa 129,231 147,961 129,231 147,961

Pollo carne 67,579 93,505 399 67,579 93,904

Genética pollo 76,461 62,638 27,828 27,962 104,289 90,600

Pavo congelado entero 57,844 47,905 6,971 5,748 64,815 53,653

Pavo congelado trozado 34,091 36,002 5,415 4,772 39,506 40,774

Huevo granel 35,967 40,742 35,967 40,742

Embutidos 114,238 76,681 114,238 76,681

Otros 92,139 88,927 3,958 5,233 96,097 94,160

Total 1,347,229 1,275,214 44,172 44,114 1,391,401 1,319,328

- Variables con impacto en la Producción local

En el año 2010, el costo de producción de pollo vivo en la industria está compuesto en 72% por alimento balanceado (30% maíz amarillo duro, 20% por torta de soya, y 22% por otros componentes necesarios, aproximadamente). Además, se tienen gastos en pollos BB (11.80%); mano de obra, vacunas, agua y servicios y suministros diversos (16.20%).

La producción nacional de MAD cubre el 50% de la demanda nacional de este producto. A pesar del fuerte impulso otorgado a su cultivo durante la última década, el sector avícola depende todavía de la importación. Esta situación de dependencia genera una vulnerabilidad del sector frente a la producción mundial del maíz amarillo duro, y fundamentalmente, frente a su cotización.

Las importaciones de MAD aumentaron 40% en 2010, sumando US$ 432,3 millones (1,9 mil TM), convirtiéndose en el primer producto de importación del sector agropecuario, representando el 13,5% del total de compras al exterior.

Los principales países de procedencia del maíz fueron: Argentina (58,2% del valor CIF total) Estados Unidos (29,6%) y Paraguay (8,5%). Asimismo, las compras a estos mercados crecieron 76,9%, 8,7% y 25,8%, respectivamente.

Fuente: Ministerio de Agricultura (MINAG)

El segundo insumo utilizado, en orden de importancia, es la torta de soya, que representa un 20% de los costos de producción de la industria. La soya se emplea en la elaboración de alimento balanceado y su importación proviene principalmente de Argentina, Estados Unidos, Paraguay y Bolivia.

Dada la importancia relativa de los macroinsumos adquiridos en el exterior en la determinación del costo total, San Fernando está buscando desarrollar proyectos agrícolas que permitan un mayor abastecimiento local En tal sentido, San Fernando está promoviendo la siembra de maíz en la costa a través de cadenas productivas. Asimismo, las empresas vinculadas Agropecuaria Campo Verde S.A.C. e Industrial Agroselva S.A., están cultivando dichos granos e implementando infraestructura para su acopio en la Selva. Estos proyectos permitirían reducir los costos. Sin embargo, sus resultados podrían ser apreciados en el mediano plazo.

Con respecto a las exportaciones, en el año 2010, los principales productos exportados correspondían a huevos incubables de pollo carne, reproductoras BB de carne, pavo BB, pavo entero y trozado congelado y pollo congelado. Los principales países de destino fueron Ecuador (35%)y Colombia (65%)

En los últimos cuatro años ha incrementado las exportaciones en aproximadamente 40%. Durante los años 2007, 2008, 2009 y 2010, las exportaciones de San Fernando ascendieron aproximadamente a US$ 10.50, US$ 15.70, US$ 14.10 y US$ 14.7 millones, respectivamente.

Inversiones

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, San Fernando contempla 2 grandes proyectos uno en Lurín y otro en Chancay los mismos que consisten en la ampliación de los Sistemas de Molienda, Microdisificación, Peletizado y Producto Terminado existentes, para atender los requerimientos de capacidad de procesamiento de la Planta de Alimentos Balanceados donde se prepara alimento para pollos, gallinas reproductoras, gallinas ponedoras, cerdos y pavos. También la ampliación de los silos de almacenamiento de Maíz y Soya.

Todas las inversiones ayudarán a incrementar el volumen de ventas y a la reducción de los costos, debido a que corresponden a mejoras tecnológicas dentro del proceso productivo e incremento de capacidad de San Fernando. Es importante señalar que de las inversiones planteadas para el periodo 2010-2011, ya se ha realizado un total de US $ 1,988,970.

El estimado de las principales inversiones para los años 2010-2011 se detalla a continuación:

Inversiones anuales promedio 2010-2011

Planta Lurín 7,951

Planta Chancay 6,589

Total (en miles de dólares) 14,540

Fuente: San Fernando

Relaciones entre San Fernando y el Estado

San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de diversas entidades del sector público como son el Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y el Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores económicos dentro de los cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la competencia que les asigna la legislación sobre la materia, referida principalmente al cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.

No obstante lo anterior, cabe resaltar las siguientes regulaciones aplicables a San Fernando:

Régimen Tributario Aduanero Aplicable a la Importación de Insumos y a la exportación de los productos de San Fernando

En relación con el Régimen Tributario Aduanero aplicable al Emisor, se debe señalar que la empresa únicamente realiza operaciones de importación definitiva y operaciones de exportación.

Entre los productos que importa San Fernando para la producción del alimento balanceado destacan: maíz amarillo duro, torta de soya, grasa amarilla, aceite de soya, soya integral, metionina, licina y harina integral de soya. La importación de estos productos se encuentra gravada con derechos arancelarios cuyas tasas ascienden en su mayoría a 0% o a una tasa del 9%,, el Impuesto General a las Ventas (IGV) con la tasa actual de 18% (incluido el Impuesto de Promoción Municipal). De manera adicional, en algunos casos (como el del maíz amarillo duro), se aplican derechos arancelarios variables o rebajas arancelarias de conformidad con el Sistema de Franja de Precios. En función a su origen, algunas mercancías se importan con desgravaciones totales o reducciones parciales de derechos arancelarios, principalmente en el marco de acuerdos comerciales bilaterales o multilaterales (ALADI y Comunidad Andina).

En cuanto a las exportaciones, los principales productos que San Fernando exporta son: huevo incubable de postura, huevo incubable de pollo carne, pollos BB, reproductores de pollos BB, pollo trozado, pavos BB, y pavo entero congelado. La exportación de estas mercancías no está sujeta a ningún tributo.

Además, como exportador, San Fernando tiene derecho a que el saldo a favor del exportador (IGV –incluido el Impuesto de Promoción Municipal- que le sea trasladado en sus adquisiciones de bienes y servicios o el IGV que sea pagado en las importaciones, destinadas a operaciones gravadas y/o de exportación) sea aplicado contra el impuesto bruto (IGV) que se genere en sus operaciones gravadas, o compensado automáticamente contra sus pagos a cuenta o de regularización del IR o, en su defecto, con la deuda tributaria por cualquier otro tributo que sea ingreso del Tesoro Público respecto del cual tenga la calidad de contribuyente. En caso que tal compensación no fuera posible, San Fernando tiene derecho a obtener la devolución del saldo a favor del exportador mediante Notas de Crédito Negociables, redimibles por cheque. El importe del saldo a favor que puede ser compensado automáticamente o solicitado en devolución, está sujeto a un límite que se determina en función del monto de las exportaciones embarcadas por San Fernando.

El saldo a favor del exportador a que tiene derecho San Fernando normalmente es materia de compensación automática y no se solicita su devolución.

Adicionalmente, debe tenerse en consideración que de conformidad con el Decreto Supremo N° 018-2009-EF, se ha modificado la tasa de restitución del drawback por el período comprendido entre el 31 de enero de 2009 y el 31 de diciembre del mismo año elevándose de 5% a 8%.. Durante el 2010, la tasa fue 6.5%. Desde el 01 de enero de 2011 el porcentaje a aplicar por la solicitud de restitución al Drawback volverá a ser de 5%.

Regulación Ambiental

De acuerdo con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, publicada el 13 de noviembre de 1991, las autoridades competentes para conocer sobre los asuntos relacionados con la aplicación de las disposiciones de la Ley General del Ambiente son los Ministerios o los organismos fiscalizadores, según sea el caso, de los sectores correspondientes a las actividades que desarrollan las empresas sin perjuicio de las atribuciones que le correspondan a los Gobiernos Regionales y Locales conforme a lo dispuesto en la Constitución Política. En caso que la empresa desarrolle dos o más actividades de competencia de distintos sectores, será la autoridad sectorial competente la que corresponda a la actividad de la empresa por la que se generen mayores ingresos brutos anuales.

En línea con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 757, el Decreto Supremo N° 068-82-ITI/IND, publicado el 4 de enero de 1983, establece la relación de actividades industriales que se encuentran bajo el ámbito de competencia del Sector Agricultura. Entre estas, las actividades de beneficio de aves y preparación de alimentos balanceados en zona rural, desarrolladas por San Fernando, son consideradas en virtud de dicha norma como actividades sujetas al ámbito de competencias del Ministerio de Agricultura. En tal sentido, el Ministerio de Agricultura sería la autoridad ambiental competente para conocer y resolver los distintos aspectos relacionados con dichas actividades, en consecuencia todos aquellos aspectos relacionados con el cumplimiento de normas ambientales del sector. Entre otras normas aplicables, los siguientes dispositivos legales de carácter ambiental son particularmente relevantes para las operaciones de San Fernando:

 Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto Legislativo Nº 997.

 Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto Supremo N° 031-2008-AG.

 Ley General del Ambiente, Ley N° 28611.

 Ley de Creación, Organización y Funciones del Ministerio del Ambiente, Decreto Legislativo Nº 1013.

 Ley del Sistema Nacional de Evaluación del Impacto Ambiental, Ley Nº 27446 .

 Guía para la formulación de términos de referencia para los estudios de impacto ambiental en el Sector Agrario, Resolución Jefatural N° 021-95-INRENA.

 Ley Orgánica para el Aprovechamiento sostenible de los Recursos Naturales, Ley N° 26821.

 Casos en que la aprobación de los Estudios de Impacto Ambiental y Programas de Adecuación de Manejo Ambiental requerirán la opinión técnica del INRENA, Decreto Supremo N° 056-97-PCM.

 Reglamento de Organización y Funciones del INRENA, Decreto Supremo N° 002-2003-AG.

 Reglamento del Registro de Consultoras Ambientales del Sector Agrario, Resolución Ministerial N° 0498-2005-AG, publicado el 31 de mayo de 2005.

San Fernando ha elaborado y presentado para la aprobación de autoridades administrativas, once (11) instrumentos de gestión ambiental con respecto a sus áreas productivas. Sin embargo, cabe resaltar que, dado que una parte de las actividades realizadas por San Fernando pueden ser consideradas actividades netamente industriales, San Fernando ha considerado pertinente contar también con la aprobación de los instrumentos de gestión ambiental exigidos por el Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera, aprobado por el Ministerio de la Producción. No obstante ello, y aún cuando lo señalado se ha realizado para el mejor desarrollo ambiental de las actividades de San Fernando, todas los proyectos realizados por este deben de contar con la aprobación por parte del Ministerio de Agricultura (en particular por INRENA), en atención a las normas citadas en los párrafos precedentes.

Cuatro (4) instalaciones de San Fernando cuentan con un EIA presentado ante el Instituto Nacional de Recursos Naturales (el “INRENA”), de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N° 002-2003-AG :

a. La Planta de Beneficio de Aves de Chincha cuenta con un EIA aprobado mediante Resolución de Gerencia N° 259-06-INRENA-OGATEIRN.

b. La Planta de Beneficio de Aves de Huaral cuenta con un EIA aprobado mediante Resolución de Gerencia N° 225-06-INRENA-OGATEIRN.

c. La Planta Procesadora de Productos Cárnicos de Chorrillos cuenta con un EIA aprobado mediante Resolución de Gerencia N° 068-07-INRENA-OGATEIRN.

d. La Planta de Alimentos Balanceados para animales de Chancay contaba con un EIA aprobado por el entonces Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales con fecha 27 de octubre de 2000 (hoy Ministerio de la Producción). Según lo informado por María del Pilar Mejía y Carola Agreda, la Planta de Alimentos Balanceados de Chancay, a la fecha, ha sido clausurada. Sin perjuicio de ello, en el año 2003, San Fernando abrió una nueva Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Chancay, la misma que no cuenta con un EIA.

Siete (7) instalaciones de San Fernando cuentan con un DIA presentado ante el INRENA, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N° 002-2003-AG:

e. La Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Lurín cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 212-06-INRENA-OGATEIRN.

f. El Centro de Distribución de Aves de San Miguel cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 144-07-INRENA-OGATEIRN.

g. El Centro de Distribución de Aves de Chorrillos cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 145-07-INRENA-OGATEIRN.

h. El Centro de Distribución de Aves de Independencia cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 146-07-INRENA-OGATEIRN.

i. El Centro de Distribución de Aves de Ate Vitarte cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 147-07-INRENA-OGATEIRN.

j. El Centro de Distribución de Aves de Canto Grande cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 074-08-INRENA-OGATEIRN.

k. El Centro de Distribución de Aves de Puente Piedra cuenta con una DIA aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 075-07-INRENA-OGATEIRN.

De otro lado, San Fernando efectúa monitoreos de efluentes líquidos, calidad del aire, emisiones atmosféricas, ruido ambiental y residuos sólidos de sus diferentes instalaciones a través de empresas debidamente acreditadas (SGS del Perú) y presenta los reportes correspondientes a INRENA, según lo establece cada EIA y DIA, respectivamente.

Adicionalmente a esta normativa sectorial, existen normas transectoriales, como la Ley General de Aguas, Ley N° 17752, publicada el 25 de julio de 1969, cuyo ente fiscalizador es la Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA), una dependencia del Ministerio de Salud, y la Ley General de Residuos Sólidos, Ley N° 27314, publicada el 21 de julio de 2000, y su reglamento vigente. En este sentido, San Fernando se ha adecuado al cumplimiento de estos dispositivos, presentando los respectivos expedientes para obtener las autorizaciones sanitarias correspondientes a sus sistemas de tratamiento de aguas residuales industriales y domésticas, así como las autorizaciones de vertimiento correspondientes a las aguas residuales industriales.

En lo relacionado a los residuos sólidos, se ha cumplido con el envío oportuno de la información de la cuantificación de todos aquellos residuos generados en las diferentes áreas productivas de la empresa (producción pecuaria e industrial). Esta declaración del manejo de residuos comprende también la adecuación al transporte y disposición final a través de Empresas Prestadoras de Servicios de Residuos Sólidos (EPS-RS) debidamente registradas ante DIGESA. Estas empresas asumen la responsabilidad por el transporte, manejo y disposición final de los residuos sólidos, de una manera ambientalmente adecuada, desde que toman posesión de los mismos.

Por otro lado, y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sanidad Agraria, aprobada por el Decreto Legislativo N° 1059, el Servicio Nacional de Sanidad Agraria (SENASA) -organismo público descentralizado del Ministerio de Agricultura- es el responsable de promover y participar en la armonización y equivalencia internacional de normas y medidas sanitarias y fitosanitarias... Para ello se ha establecido en su Texto Único de Procedimientos Administrativos, aprobado por Decreto Supremo N° 16-2002-AG, los procedimientos que debe cumplir San Fernando. En ese sentido, San Fernando cumple con la obtención de las principales autorizaciones, registros, permisos y/o licencias ante SENASA.

San Fernando está implementando un Sistema Integrado de Gestión Ambiental para el cumplimiento de las normas de medio ambiente y salubridad, que incluye un archivo central que le permitirá verificar que el íntegro de sus instalaciones cuente con todas las autorizaciones, licencias y permisos necesarios para cumplir con las normas y estándares aplicables. El Sistema Integrado que San Fernando emplea en materia de medio ambiente -elaborado para obtener la certificación ISO 14001 y utilizado en las demás instalaciones aún no certificadas- busca sistematizar el manejo ambiental en los siguientes frentes: (i) identificación de aspectos ambientales significativos; (ii) manejo interno de residuos sólidos; (iii) preparación y respuesta a emergencias; (iv) inducción ambiental para visitas; y, (v) comunicación interna y externa.

- Principales Activos

Al 31 de diciembre de 2010 , los principales activos de San Fernando corresponden a las unidades de producción propias: granjas reproductoras, granjas comerciales, plantas de alimentos balanceados, plantas de beneficio, plantas procesadoras, plantas de incubación, centros de corte, empaque y distribución.

UNIDADES DE PRODUCCIÓN PROPIAS DE SAN FERNANDO

Unidades # Unidades #

Granjas de Abuelos Reproductores 1 Plantas de Alimento Balanceado 2

Granjas de Pavos Reproductores 5 Plantas de Beneficio de Pavos 1

Granjas de Pollos Reproductores 10 Plantas de Beneficio de Pollos 1

Granjas de Reproductoras de Ponedoras 1 Plantas Procesadoras de Productos Cárnicos 1

Granjas de Cerdos 4 Plantas de Incubación Pavos 1

Plantas de Incubación Ponedoras 2

Granjas de Pavos Comerciales 5 Plantas de Incubación Pollos 4

Granjas de Pollos Comerciales 116 Centros de Corte de Cerdos 1

Granjas de Ponedoras Comerciales 8 Empaque y Distribución De Huevos 1

Fuente: San Fernando

A la fecha de la elaboración de la Memoria, San Fernando tiene los siguientes activos puestos en garantía:

(i) Hipotecas: San Fernando cuenta hipotecas sobre los inmuebles de su propiedad por un valor aproximado de US$ 2.888.785,00.

Propiedad Monto garantizado en US$

Calle Uno, Lote No 1 Mz C Urb. Lotización Ind. Panamericana

Prolong. San Lorenzo 1210

Calle 1 de la Lotización Industrial Panamá Lotes 5 y 6 Mz A

Maquinarias 2.888.785,00

Total 2.888.785,00

Fuente: San Fernando

(ii) Prendas Industriales:

Propiedad Monto garantizado en US$

Maquinas incubadoras, nacedoras, grupo electrógeno 1.440.540,00

50 Camiones refrigerados 1.376.535,00

Maquinarias - Planta de Alimentos 3.483.360,00

Granjas (Hatillo, Jahuay y Huanchaco) 167.762,00

Total 6.468.197,00

Fuente: San Fernando

Personal de la Empresa

Al 31 de diciembre de 2010, San Fernando tiene 4,978 trabajadores, de los cuales 672 son funcionarios y profesionales, y 4,306 son operarios.

TRABAJADORES DE SAN FERNANDO

2010 2009 2008 2007 2006

Empleados 672 631 557 610 571

Operarios 4306 4,438 4,298 4,147 4,081

Total 4,978 5,069 4,855 4,757 4,652

Fuente: San Fernando

C. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

1. Procesos seguidos ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (“SUNAT”)

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco están en trámite los siguientes procesos seguidos por San Fernando ante la SUNAT:

a) El 8 de julio de 2005, la Compañía interpuso un recurso de reclamación contra las siguientes resoluciones notificadas por la SUNAT el 9 de junio de 2005:

- Resolución de Determinación No.012-003-0007065 por reparos a la base imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio 2001 con el cual se reduce el saldo a favor de dicho ejercicio a aproximadamente a S/.1,423,000.

- Resolución de Multa No.012-002-0006963 mediante el cual se exige el pago de aproximadamente S/.2,427,000 por la supuesta comisión de la infracción sobre los reparos a la base imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio 2001.

Las Resoluciones de Determinación y Multa señaladas corresponden a cuestionamientos a la provisión de cobranza dudosa por el cumplimiento de requisitos de legalización del libro de inventarios y balances dentro del plazo máximo establecido por ley por un monto aproximado de S/.5,454,000; una indemnización pagada por la Compañía a un tercero por un monto aproximado de S/.11,922,000, el cual para SUNAT no cumpliría con el principio de causalidad y por lo tanto no debe ser deducible, al igual que los costos y gastos administrativos ascendentes a S/.100,000; así como por una deducción indebida incluida en la declaración anual rectificatoria del impuesto a la renta del ejercicio 2001 por aproximadamente S/.1,307,000.

Las resoluciones referidas al crédito fiscal se derivan del reparo a la base imponible del Impuesto a la Renta correspondiente a los costos y gastos administrativos incurridos en los procedimientos por indemnización indicados en el párrafo anterior.

En tal sentido, la SUNAT, mediante Resolución de Intendencia No.015-014-0008126 notificada el 23 de abril de 2009, declaró infundado el recurso presentado.

Con fecha 15 de mayo de 2009, la Compañía presentó recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelación interpuesto por la Compañía se encuentra pendiente de resolución.

b) El 24 de enero de 2007, la Compañía interpuso recursos de reclamación contra las

Resoluciones de Determinación y Multa notificadas por la SUNAT el 21 de diciembre de 2006, por reparos correspondientes al ejercicio 2002, los que se deberían al desconocimiento de notas de crédito emitidas a clientes por el ajuste del precio del pollo vivo a valor de mercado por aproximadamente S/.3,058,000, el cuestionamiento de la calificación de merma dada a la mortalidad de pollos bebé de segunda y de aves en proceso de crianza a causa de desnutrición por retraso por aproximadamente S/.3,947,000, gastos no casuales sin sustento que superan el límite por aproximadamente S/.2,178,000 y otros asuntos por aproximadamente S/.2,844,000.

Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.

En tal sentido, la SUNAT, mediante Resolución de Intendencia No.015-014-0008410 notificada el 3 de agosto de 2009, declaró fundado en parte el recurso presentado.

Con fecha 21 de agosto de 2009, la Compañía presentó recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelación interpuesto por la Compañía se encuentra pendiente de resolución.

c) El 12 de agosto de 2010, la Compañía interpuso recurso de reclamación contra las

Resoluciones de Determinación y Multa, emitidas por la SUNAT, el 14 de julio de 2010, por el ejercicio 2003, mediante las cuales se pretende el cobro por reparos referidos (i) ajuste del precio del pollo vivo a valor de mercado, (ii) desconocimiento de la merma producida en las existencias de pollos, (iii) gasto de la provisión por incobrables y (iv) mantenimiento de activos.

Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.

A la fecha de este informe, el recurso de reclamación interpuesto por la Compañía se encuentra pendiente de resolución.

d) La Compañía había interpuesto una Acción de Amparo contra la Administración Tributaria para que se pronuncie sobre la inaplicabilidad del numeral 2.4 del Artículo No.2 de la Ley 27360 –Ley de Promoción del Sector Agrario, que excluye de los beneficios fijados en esta norma a la actividad avícola que utiliza en su proceso productivo maíz amarillo duro importado. Entre estos beneficios se establece una tasa de impuesto a la renta de 15 por ciento para el sector avícola, vigente hasta el 2021. Este proceso concluyó en el año 2008 de manera favorable para los intereses de la Compañía, con la expedición, por parte del Tribunal Constitucional, de la sentencia 5970-2006-PA.

Como consecuencia de la sentencia y de las solicitudes de devolución de impuestos presentadas ante la Administración Tributaria, durante el ejercicio 2010 le han devuelto a la Compañía S/.39,073,000, incluido intereses (S/.25,461,000 en el 2009).

Existen a la fecha, otros trámites de devolución que se encuentran en proceso ante la SUNAT que se encuentran pendientes de pronunciamiento por S/.10,495,000.

D. Administración

- Directorio

El Directorio de San Fernando está compuesto por cinco (7) directores que son elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) años. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de San Fernando tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:

Nombre Cargo

1. Julio Ikeda Matsukawa 1. Presidente Ejecutivo

2. Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa 2. Director

3. Fernando Ikeda Matsukawa 3. Director

4. Pedro Mitma Olivos 4. Director

5. Vilma Vilchez Chanduvi 5. Director

6. María Susana Eléspuru Guerrero 6. Director

7. Carlos Miguel Heeren Ramos 7. Director

Julio Ikeda Matsukawa, Presidente del Directorio de San Fernando S.A. y Chimú Agropecuaria S.A. Se graduó en la Universidad Nacional Federico Villarreal con el título de Contador. Fue presidente del Comité de Administración de los Centros de Distribución (CADA) y presidente del Comité Productores de Pollos. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el Grupo Ikeda.

Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero Industrial con estudios en la Universidad de Piura en el Programa de Alta Dirección. Ha participado en cursos sobre temas de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama en Japón. Asimismo, siguió el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Es miembro del Concejo Directivo del Proyecto de Innovación y Competitividad para el Agro Peruano (INCAGRO) del Ministerio de Agricultura del Perú y es fundador y miembro activo de la Sociedad Peruana de Prospectiva. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el Grupo Ikeda S.A.

Fernando Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Ha participado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Fue presidente de la Asociación Latinoamericana de Avicultura entre los años 1997 y 1999. Se desempeñó como Presidente de la Asociación Peruana de Avicultura de 2001 a 2003. Fue presidente del Instituto Latinoamericano del Huevo de 2001 a 2003. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el Grupo Ikeda S.A.

Pedro Mitma Olivos, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero Industrial de profesión. Master en administración en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados – ESAN. Ha participado en el curso de defensa nacional del Centro de Altos Estudios Militares (CAEM). Asimismo, siguió el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Desde 2001 a la fecha se desempeña como presidente de la Asociación Peruana de Avicultura (APA). Entre los años 1970 y 1974 se desempeñó como Ingeniero de Proyectos para la Cerro de Pasco Cooper Co. En el departamento de Ingeniería Industrial. Antes de ingresar a San Fernando, trabajó desde 1974 hasta 1978 como gerente administrativo en Molinos Takagaki S.A. Cuenta con 30 años de experiencia en el Grupo Ikeda.

Vilma Vilchez Chanduvi, Directora de San Fernando S.A. desde 2004. Se desempeña como Gerente General y Presidente de Directorio de Albemarco S.A. desde 1998. En los últimos quince años ha estado involucrada en la administración de los negocios de retail.

María Susana Eléspuru Guerrero, Directora de San Fernando S.A. desde septiembre de 2009. Se desempeña como Socia de CTPartners. Desarrolló su carrera con The Procter & Gamble Company en la que se desempeñó como Vice Presidente Corporativa, Presidente del Directorio y Gerente General, responsable por las operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia . Fue Presidente de CADE 2001. Es graduada Magna Cum Laude de Dartmouth College en Geología y Literatura Francesa. Ha realizado estudios de post grado en la Universidad de Piura y en instituciones en el extranjero.

Carlos Miguel Heeren Ramos, Director de San Fernando S.A. desde septiembre de 2009. Es Socio de APOYO Consultoría y Gerente a cargo de la práctica de Consultoría de Negocios. Es Director en otras empresas e instituciones privadas y profesor en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacífico. Es graduado en Economía de la Universidad del Pacífico, con estudios de postgrado en Economía en The University of Texas at Austin.

- Principales Funcionarios

Nombre Cargo

1 Rizal Andrés Bragagnini Oliver Gerente General

2 Juan Pablo Klingenberger Navarro Gerente de Marketing

3 Manuel Kiyan Tsunami Gerente de Finanzas

4 Rafael Noé Quiroz Gerente de Recursos Humanos

5 Hendryk Barycki Korytkowski Gerente de Logística

6 Jose Kanashiro Uechi Gerente UN Pollo

7 Violeta Cruzado Jefe UN Valor Agregado

8 Jessica Fox Jefe UN Pavo

9 José Andrés Sotomayor Arciniega Jefe del Área Legal

Rizal Andrés Bragagnini Oliver, Gerente General de San Fernando S.A. Se incorporó en septiembre de 2009. Se ha desempeñado como Gerente General de las empresas Cadbury Adams y Unique, ha laborado en The Procter & Gamble Company ocupando los cargos de Director Regional, Director de Marketing y Gerente de Marcas. Es Ingeniero Industrial, egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

Juan Pablo Klingenberger Navarro, se incorporó como Gerente de Marketing de San Fernando en junio del 2010. Administrador de Empresas en Marketing, graduado de Mercyhurst College of Pennsylvannia en EEUU y Magíster de ESAN. Diversos cursos de postgrado en el área de marketing y ventas.

Manuel Kiyan Tsunami, se incorporó como Gerente de Finanzas, en enero del 2007. Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad de Lima. MBA con concentración en Finanzas e Inversiones y Negocios Internacionales de The George Washington University, Washington, D.C. Anteriormente se desempeñó como Tesorero Regional Latinoamericano para Cadbury Schweppes PLC; Gerente de Finanzas en la División Consumo de Pfizer Perú.

Rafael Noé Quiroz, se incorporó como Gerente de Recursos Humanos, en marzo de 2005. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Maestría en Derecho Internacional Económico de la Universidad Católica y Post Título en Derecho del Trabajo de la misma universidad. Conciliador Extrajudicial acreditado. Diplomado en Dirección de Empresas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Diploma de Especialización en Recursos Humanos de la citada universidad. Diversos cursos de post grado en Recursos Humanos, Administración y Derecho.

Hendryk Barycki Korytkowski, se incorporó como Gerente de Logística en Noviembre 2011. Ingeniero Industrial, Graduado en la Universidad de Lima. Post-Grado de Logística en ESAN.

José Kanashiro Uechi, se incorporó como Gerente de Proyectos en enero del 2005. Fue nombrado Gerente de la Unidad de Negocios de Pollos en enero del 2010. Economista, graduado en la Universidad del Pacifico del Perú. Máster en Administración de Negocios en la Universidad de Pittsburgh en EEUU. Consultor Certificado de SAP R/3. Catedrático de la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacifico y de la Escuela de Negocios Centrum de la Universidad Católica. Curso de Negocios en Japón con beca de la Jica (Agencia de Cooperación Japonesa). Representante de San Fernando en el Comité de Productores de la Asociación Peruana de Avicultura (APA).

Violeta Cruzado Ossio, ha desarrollado su carrera profesional en San Fernando S.A. desde 1984 ejerciendo diversos cargos ejecutivos tales como Gerente de División ,Gerente de Planta, Gerente de Negocios y desde el 01 de febrero del 2011 nombrada como Gerente Asociado de Investigación y Desarrollo . Graduada como Ingeniera en Industrias Alimentarias en la Universidad Nacional Agraria La Molina, Post Grado en Administración en ESAN, diversos cursos de perfeccionamiento técnico en Ciencia y Tecnología así como en Desarrollo Empresarial tanto en el Perú como en el extranjero.

Jessica Fox, se incorporó como Jefe de UN Pavo, Se incorporó en Diciembre 2009. Ingeniera industrial de la Universidad de Lima, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Purdue.

José Andrés Sotomayor Arciniega, se incorporó como Jefe del Área Legal en diciembre de 1999. Abogado, graduado en la Universidad de Lima. Diploma de Especialización en Finanzas y Derecho Empresarial en ESAN. Diploma de Administrador Tributario en SUNAT. Diploma MPL de Escuela de Negocios de Yale.

- Grado de Vinculación entre Directores y Principales Ejecutivos

Los señores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda Matsukawa tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen vinculación por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi.

No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores mencionados en el párrafo anterior y el Sr. Pedro Mitma Olivos.

No existe ningún órgano especial conformado y constituido al interior del Directorio.

III. Información Financiera Seleccionada de San Fernando

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de San Fernando por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados de San Fernando y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros.

Los estados financieros de San Fernando por los años terminados al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young. En opinión de ambos auditores, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de San Fernando a dichas fechas. Excepto por lo expresamente señalado, los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera

Comparación de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Ventas Netas

Al 31 de diciembre de 2010, las ventas netas de San Fernando ascendieron a S/1,391.40 millones. Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas ascendieron a S/1,319.33 millones. Esto equivale a un crecimiento de S/72.07 millones o 5.46% con respecto al nivel de ventas alcanzado en 2009.

Ventas Netas por Línea de Negocio (en miles de soles)

Línea de Negocio Por los años terminados al 31 de diciembre de

2010 2009

Línea de Pollos 1,039,628 1,001,966

Línea de Pavos 112,380 101,129

Línea de Procesados 114,239 104,812

Línea de Huevos 67,368 59,759

Línea de Cerdos 22,276 22,144

Otros 35,510 29,518

Total Ventas 1,391,401

1,319,328

La línea Pollos lidera las ventas de la empresa, representando un 74.72% del total de ventas netas del año 2010 (75.95% en el año 2009). Esta línea presentó en 2009 un incremento en 3.76%, representando mayores ingresos por S/37.66 millones con respecto al año anterior. En ambos periodos, esto se explica principalmente en los mayores volúmenes de venta, y en menor medida en el incremento en los precios en todas las líneas de negocio en la cual opera San Fernando.

Con ventas por S/112.38 millones en 2010 (S/101.13 millones en 2009), la línea Pavo tuvo un crecimiento de 11.13% con respecto a nivel de ventas de 2009.

Por su parte, el crecimiento de la línea de procesados en 8.99% en 2010 (crecimiento de 10.10% en 2009), fue en ambos años superior al crecimiento promedio del mercado. Esto se explica en gran medida al incremento en el volumen de ventas de embutidos. Las principales iniciativas que ayudaron al este incremento corresponden a las promociones al intermediario y consumidor; y al fortalecimiento de la marca en los segmentos socioeconómicos B, C y D.

En 2010 las ventas de línea Huevos y línea Cerdos crecieron en 12.73% y 0.60%, respectivamente, con respecto a 2009 (en 2009 crecieron/decrecieron en 1.46% y 14.13%, respectivamente, con respecto a 2008). Estos resultados se deben principalmente al aumento de las ventas de cerdo vivo y entero, así como al incremento en las ventas del huevo a granel marcado y empacado. Cabe mencionar que ambas líneas participan en mercados caracterizados por una oferta altamente atomizada y en muchos casos informales, por ello la estrategia de San Fernando se fundamenta en diferenciar sus productos.

Costo de ventas

El costo de ventas al 31 de diciembre de 2010 ascendió a S/.1,089.77 millones. En el año 2009 el costo de ventas ascendió a S/1,153.87 millones. Esta disminución de 5.56% se explica por la disminución en los volúmenes de producción.

Utilidad Bruta

El margen bruto para el año 2010 fue de 21.68%, y representa una aumento de 9.14 puntos porcentuales con respecto al margen del año anterior. La utilidad bruta en 2010 ascendió a S/.301.63 millones, superior en 82.30% al margen bruto de 2009. Este incremento se explica, por los menores costos de producción del año 2010.

Gastos de Ventas y Administración

En 2010 los gastos de ventas ascendieron a S/126.51 millones, importe superior en S/4.51 millones (3.69%) al gasto de ventas obtenido en 2009. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos en publicidad.

En 2010 los gastos de administración ascendieron a S/36.95 millones, importe superior en S/5.91 millones (19.02%) al gasto de administración obtenido en 2009. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos por servicios de terceros involucrados en labores administrativas.

EBITDA y Utilidad Operativa

En 2010, la utilidad operativa ascendió a S/163.70 millones, monto superior en S/123.48 millones al monto registrado en 2009. En términos de EBITDA, este ascendió a S/205,719 millones, aumentando en S/54.54 millones con respecto a 2009.

Utilidad Neta

En 2010, la utilidad neta de San Fernando ascendió a S/.153.02 millones, monto superior en S/.112.78 millones con respecto del año 2009.

Ingresos y gastos financieros

En 2010 los ingresos financieros ascendieron a S/6.07 millones, importe superior en 59.73% (S/2.27 millones) a los ingresos financieros obtenidos en 2009.

En 2010 los gastos financieros ascendieron a S/4.27 millones, importe inferior en 76.98% (S/14.28 millones) a los gastos financieros obtenidos en 2009.

El efecto de las variaciones por diferencia de cambio ha representado para San Fernando una ganancia de S/3.09 millones en 2010. Esto ha significado un menor ingreso de S/7.17 millones con respecto a 2009, y se explica por las fluctuaciones de la moneda funcional con respecto al dólar durante 2010.

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores

En el ejercicio 2010, San Fernando registró un gasto total de S/28.81 millones por concepto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores. Esta cifra fue S/ 23.79 millones superior a la obtenida en 2009 por dichos conceptos.

Capital de Trabajo

Al 31 de diciembre de 2010, San Fernando obtuvo un capital de trabajo positivo ascendente a S/203,008 millones (positivo de aproximadamente S/75,668 millones al 31 de diciembre de 2009).

Deudas de Largo Plazo (incluye porción corriente)

Las deudas a largo plazo disminuyeron en S/7.03 millones durante 2010 (de S/11.02 millones a diciembre de 2009 a S/3.99 millones a diciembre de 2010). La disminución de 2010 corresponde, principalmente, al pago de las cuotas vencidas de los préstamos de largo plazo contraídos en periodos anteriores.

Al 31 de diciembre de 2010, el 95% de la deuda de largo plazo de San Fernando está denominada en Nuevos Soles (93% al 31 de diciembre de 2009).

Dividendos

Con relación al pago de dividendos, cabe mencionar que, a la fecha de elaboración de Memoria, la política interna de San Fernando contempla la distribución de dividendos una vez al año, siempre y cuando se cumplan con las metas financieras establecidas por San Fernando. Si éstas se cumplen, los dividendos no deberán ser menores del 20% de las utilidades de libre disposición. En 2009 y 2008, San Fernando no distribuyó dividendos.

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2010 2009

Índices de Liquidez

Prueba Corriente 1.71 1.23

Prueba Ácida 0.94 0.86

Índices de Gestión (últimos 12 meses)

Margen Operativo 11.76% 3.05%

Margen EBITDA 14.79% 4.13%

Índices de Solvencia

Índices de Endeudamiento 0.62 1.05

Índices de Cobertura de Deuda* 0.29 1.87

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio* 32.28% 12.45%

Rentabilidad neta sobre ingresos 11.00% 3.05%

Índices de Liquidez:

Prueba Corriente……………………………. Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente

Prueba Ácida………………………………… (Total Activo Corriente – Existencias – Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado) / Total Pasivo Corriente

Índices de Gestión:

Margen Operativo……………………….….. Utilidad de Operación / Ventas Netas

Margen EBITDA……………………….……. EBITDA (Utilidad de Operación + Depreciación + Amortización) / Ventas Netas

Índices de Solvencia:

Índice de Endeudamiento….………………. Total Pasivo / Total Patrimonio Neto

Índice de Cobertura de Deuda….…………. Deuda / EBITDA (Utilidad de Operación + Depreciación + Amortización)

Índices de Rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio……….. Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto

Rentabilidad neta sobre ingresos………….. Utilidad Neta / Ventas Netas

Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

El principal funcionario contable de San Fernando es el Sr. Reynaldo Mayandía Suárez, quien se desempeña como Contador General desde 2008.

Los estados financieros de 2010 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PricewaterhouseCoopers en el Perú. Desde 2002 hasta 2007, la auditoria externa de los estados financieros de San Fernando ha sido realizada por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young en el Perú.

IV. Anexos

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

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