DERECHO COMERCIAL

1. Que es un contrato Social, y defina las obligaciones de los socios

Se entiende por contrato a todo acuerdo de voluntades, celebrado con un propósito lícito, contrato de sociedad es donde dos o más personas hacen un aporte en dinero en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero con el fin de repartirse las ganancias que obtenga la sociedad.

Obligación de los socios:

Las obligaciones de los socios son:

- Hacer aportes que pueden ser en trabajo, dinero u otros bienes apreciables en dinero para luego dividirse las utilidades a que tengan derecho.

2. Cuál es el requisito de la constitución de las sociedades en Colombia

El requisito de constitución de las sociedades en Colombia es por escritura pública con los requisitos debidamente diligenciados para luego registrarlos en la Cámara de Comercio.

3. Cuáles son los asuntos mínimos que deben contener los contratos sociales.

- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas que constituyen la sociedad.

- La razón o denominación de la sociedad.

- El objeto social

- La duración

- El domicilio social

- El aporte de capital

- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes

4. Si Juan, representante legal de la sociedad aragüeña s.a. cuyo objeto social consiste la compra, venta, comercialización, distribución al por mayor y al detal de productos electrodomésticos, decide comprar un container lleno de ropa interior femenina para vender en el local de la compañía. Juan da un anticipo de un millón de pesos y le queda debiendo a los proveedores de ropa interior 6 millones. Los acreedores pueden demandar a la sociedad aragüeña s.a.

Los acreedores no podrán demandar la sociedad Aragüeña s.a. pues su objeto social es la compra, venta, comercialización, distribución de productos electrodomésticos además de que la compra la realizo Juan como persona natural y no en representación de la sociedad.

5. Que pueden aportar los socios a una sociedad. Y que se debe tener en cuenta el aporte en industria

Los socios pueden aportar a la empresa dinero trabajo o bienes apreciables en dinero.

El aportante de industria participara en las utilidades sociales, tendrá voz en la asamblea o en la junta de socios los derechos estipulados con anterioridad no se podrán modificar, desconocerse ni abolirse sin su conocimiento expreso a menos que un juez profiera una decisión contraria.

6. Qué diferencia hay entre capital autorizado, capital suscrito y capital pagado

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

7. Diferencia entre acciones ordinarias, acciones preferenciales, acciones privilegiadas sin derecho a voto, acciones de industrias, y que tipo de sociedad es la única en tener acciones con voto múltiple

Acciones Ordinarias, son las que confieren a sus titulares el derecho de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar, derecho de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances según los estatutos y la ley, derecho a negociar libremente las acciones, derecho de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los términos establecidos, derecho de recibir parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación.

Acciones Preferenciales, Este tipo de acción no otorga, por regla general, el derecho a votar que acciones ordinarias. Únicamente otorga el derecho al voto en algunos casos excepcionales

Acciones Privilegiadas, las privilegiadas son aquellas que además de los derechos que otorgan las acciones ordinarias dan al accionista los siguientes privilegios; un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; dan derecho a que las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada acumulable o no pero no podrá extenderse esa acumulación a un periodo mayo a cinco años y; otorgan cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

Acciones de Industria, llamadas también acciones de goce las cuales se podrán crear para compensar las aportaciones de servicio, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y en general toda obligación de hacer a cargo del aportantes.

8. Si un socio en una sociedad decide retirarse, la sociedad debe entregarle su aporte social?

Los bienes aportados en sociedad no se hallan indivisos entre los asociados sino que forman un patrimonio distinto del de cada uno de los socios, el cual pertenece a la persona jurídica.

Por tanto, el aspecto principal que caracteriza a la persona jurídica, como sujeto de derechos y deberes es lo que se llama su autonomía patrimonial, quiere decir, que los bienes de la persona jurídica pertenecen exclusivamente a ella y los socios no tiene derecho a ellos, que los derechos y los deberes patrimoniales (obligaciones, deudas) de la persona jurídica frente a terceros, no inciden sobre los derechos y deberes patrimoniales (deudas, obligaciones). Dicho esto los socios si deciden retirarse los aportes no serán devueltos por parte de la sociedad.

9. Explique que es: reforma estatutaria, una fusión, una escisión, transformación

Reforma estatutaria, Una reforma estatutaria es cualquier modificación que se introduzca al contrato de sociedad, que aparece en las escrituras de constitución, no siendo reforma los nombramientos, aclarando que toda reforma de estatutos debe ser aprobada por la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso. De la reunión debe levantarse un acta donde se consignaran las reformas aprobadas. De conformidad con el artículo 158 del Código de Comercio, toda reforma estatutaria debe ser registrada en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad y en la Cámara de Comercio donde tenga establecidas las sucursales.

Para inscribir una reforma debe presentar copia de la escritura pública o documento privado de la reforma de la Cámara de Comercio.

La Fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

Al respecto el Código de Comercio dice: en el Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Escisión Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Al respecto la Ley 222 de 1995 contiene:

Art. 3.- MODALIDADES. Habrá Escisión cuándo:

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.

Transformación Consiste en el cambio de estructura que caracteriza a una empresa social, es darle otra modalidad distinta de la existente, a efectos de adquirir diferente denominación, responsabilidad y organización. La transformación no implica solamente un cambio de forma en la organización social, sino también un cambio en u contenido, por que generalmente varia la estructura sobre la cual descansa.

10. Que es quórum deliberatorio, quórum decisorio, mayoría absoluta, mayoría simple, mayoría calificada.

Quórum deliberatorio, el número mínimo de personas con su respectivo porcentaje accionario o social que se necesita para que se pueda desarrollar la Reunión, Asamblea o Junta.

Quórum decisorio, es el número mínimo de personas con su respectivo porcentaje accionario o social que se necesita para que se pueda tomar decisiones en

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