RESUMEN DE DERECHO SOCIETARIO

1º Parcial

Derecho Societario

LEY 19550           Sociedades comerciales.[pic 1]

Sancionada en el año 1972.

Sociedad comercial es un sujeto del derecho; por lo tanto es una persona.

Persona: todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones.

Ente: cualquier cosa que existe.

Sociedad  =  persona  =  sujeto de derecho                

          Socios           persona física, jurídica.[pic 2][pic 3][pic 4]

Los que integran una sociedad son los socios y pueden ser personas físicas o jurídicas. La sociedad es una persona jurídica y tiene una voluntad distinta a la de los socios.

La sociedad no tiene dueño, las personas jurídicas (los socios) son los que expresan y forman la voluntad; por ello ocurre que en un conjunto de socios, estos controlan la sociedad.

Los socios no tienen derecho al capital, tiene derecho sobre lo producido.

Cuando la sociedad se liquida y queda remanente, los socios tienen derecho sobre el remanente (la sociedad se disuelve).

Sociedad: concepto jurídico. Toda organización jurídica que hay que tener; es sujeto de derecho. Puede adquirir derechos y contraer obligaciones.

Empresa: concepto económico. Es la organización de distintos elementos para la producción de bienes y servicios. No es sujeto del derecho; si tiene dueño.

Fondo de comercio: no es sujeto de derecho; tiene dueño.

Persona             Física (signos característicos de humanidad)                                                 [pic 5][pic 6]

                            Jurídica            carácter público - 1[pic 7][pic 8]

                                                     carácter privado – 2

1. a) Estado

b) Entes Antárquicos              se administran independientemente del estado. Tienen ley propia[pic 9]

c) Iglesia Católica

       2-  a) Fundaciones              ente creado sin fines de lucro;[pic 10][pic 11][pic 12]

Creado por personas físicas o

Jurídicas.

b) Asociaciones Civiles              sin fines de lucro; por ejemplo: clubes deportivos.[pic 13][pic 14]

 Tienen socios que exigen que se les brinde los servicios para los que se asociaron.

[pic 15]

c) Sociedades            Civiles [pic 16][pic 17][pic 18]

 Comerciales

La sociedad es comercial cuando su estructura societaria se adecua a la ley 19550.

• La sociedad debe tener los elementos esenciales de todos los contratos

• Capacidad
• Consentimiento
• Objeto
• Forma → expresado en forma escrita, verbal o tacita.
• Causa.

Diferencias con el resto de los contratos:

La sociedad es un contrato plurilateral (muchas partes) de colaboración en el cual los intereses de las partes no están contrapuestos, sino yuxtapuestos.

En todos los contratos, cuando se celebra, los intereses de las partes son distintos. En cambio, en el momento de la constitución de la sociedad los intereses de los socios son los mismos.

Elementos específicos de las sociedades. (19550)

Art. 1º

• “Habrá sociedad comercial…” es decir, que si no se cumple con lo que sigue no existirá este contrato.

• “cuando 2 o más personas…” para constituir la sociedad la ley exige que haya mínimo 2 personas. (máx. 50 SRL)
• Organización del punto de vista jurídico. Deben elegir el tipo societario y establecer las exigencias que requiere el tipo elegido e indicar los tres órganos de toda sociedad (de administración, gobierno y fiscalización).
• Las personas tienen que proveer de capital a la sociedad por medio de aportes para producir bienes y servicios.
• Socios tienen derecho a recibir las ganancias y deben soportar las perdidas.

Art. 13

• Estipulaciones nulas.
• Cláusulas prohibidas.

No hacen nulo el contrato, solo queda sin efecto la cláusula en la que se estipula lo presente en este articulo.

Art. 2

• “La sociedad es sujeto de derecho”

Tipos sociales que indica la ley.

Según el tipo de capital.

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• Partes de interés

• Cuotas de capital      Soc. responsabilidad limitada: cada cuota tiene valor de 10 o múltiplo de 10      [pic 21]

                                                                                        y todas tienen un voto.

                                                                                           [pic 22][pic 23][pic 24]

• Acciones                                                                 Cada acción tiene valor pero no voto.

Según la responsabilidad de los socios.       

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• Solidaria e ilimitada subsidiaria     Soc. colectiva    

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• Limitada      

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• Mixta

Según la contribución de los socios.

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• Soc. de personas

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• Mixta  

Excepciones a los tipos sociales

La sociedad accidental o en participación no es sujeto de derecho porque no se exterioriza, permanece oculta, es sociedad para los socios pero no para terceros. Un gestor realiza los actos frente a terceros teniendo prohibido revelar los nombres de los socios.

Todas las sociedades tienen que adecuarse a estos tipos de sociedades menos las sociedades constituidas en el extranjero. Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por lo establecido en el país en el que fue constituida y si quieren participar permanentemente deben inscribirse en la Inspección General de Justicia; de lo contrario deberán adecuarse a algún tipo de sociedad establecida por la ley 19550.

Constitución y registro

Las sociedades se consideran constituidas una vez inscriptas en el Registro Público de Comercio.

Soc. Regular: se aplican todas las normas respecto a un tipo social.

S.R.L, Comandita por acciones y Anónima; deben publicarse por un día en el diario oficial, quedando regular a conocimiento de terceros. Cada modificación también debe ser publicada.

Registro Nacional de S.A. (ley de adhesión 26.047/05)

Por instrumento privado: todos los socios al registrarse deben ratificar su firma.

Por instrumento público: hace plena fe. No hace falta la concurrencia.

Elementos esenciales.

• Identificar a los socios (deben estar todos los datos). Determinar si hay incapacidad.

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• Atributos de la sociedad.

• Nombre. 1º(presentación del formulario de reservas de nombre) →

Se reserva el nombre por 30 días

Denominación social: consiste en cualquier nombre siempre y cuando sea lícito y no ofenda a la moral y las buenas costumbres.

Razón social: nombre de algún o algunos socios con responsabilidad ilimitada.

                     2º presentación de formulario de constitución y modificación.

• Domicilio. Jurisdicción de actividad. La dirección exacta con todos los datos se presenta en  formulario por separado. Cambio de domicilio (no se modifica el contrato si sigue en jurisdicción). Si es en otra jurisdicción recibe otro nombre (deposito, sucursal, etc.)

• Capital de la sociedad (en moneda argentina)

Se forma con el aporte que hacen los socios, en dinero o en especies, en propiedad o en uso o goce.

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