Contituciond Euna Empresa

TESTIMONIO

ESCRITURA NÚMERO UNO (1). CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA. En la ciudad de Managua, capital de la República de

Nicaragua, a las nueve y cuarenta minutos de la mañana del día siete de julio del año dos mil

cuatro; ANTE MÍ, E.J. HERNANDEZ J, Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua,

de este domicilio y residencia, debidamente autorizado para cartular por la Excelentísima Corte

Suprema de Justicia durante un quinquenio que finaliza el día cinco de febrero del año dos mil

ocho, comparecen los señores H. M.Z. Doctor en Administración de Empresas, quien se identifica

con cédula de identidad número 281-130455-0000S; E CH B, Arquitecto, identificado con cédula

de identidad número 201-141034-0001H; M R M, Ingeniero Industrial, identificado con cédula de

identidad número 001-180161-0056S; J L A T, Ingeniero en Sistema, con cédula de identidad

número 001-050970-0005M; y A N R, Licenciada en Educación, de nacionalidad de los Estados

Unidos de América, con documento de residencia nicaragüense registrado con el número

06072002026 y cédula número 024094, emitida el día quince de agosto del año dos mil dos y con

fecha de vencimiento el día catorce de agosto del año dos mil siete; todos mayores de edad,

casados y de este domicilio. Doy fe de conocer personalmente a los comparecientes quienes a

mi juicio tienen la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar y en especial para el

otorgamiento de este acto en el que actúan en sus propios nombres y representación. Así,

conjuntamente dicen que han convenido en organizar una sociedad anónima de conformidad con

las leyes de la República de Nicaragua y que al efecto por la presente escritura la constituyen

sobre las bases y estipulaciones que se contienen en las cláusulas siguientes: PRIMERA:

RAZÓN SOCIAL. La razón o firma social bajo la cual se regirán los negocios de esta sociedad

será la de "ILI, SOCIEDAD ANÓNIMA", que también se podrá abreviar como “ILI,” cuyo nombre

se podrá usar en todas sus relaciones comerciales, con el público en general, instituciones

bancarias y cientificas, entes autónomos y gubernamentales, nacionales o extranjeros.

SEGUNDA: DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Granada, sin perjuicio

de instalar negocios o sucursales en cualquier lugar de la República o fuera de ella. TERCERA:

OBJETO. La sociedad tiene por objeto principal la prestación de servicios de cualquier

naturaleza a personas naturales y jurídicas, en especial los de carácter educativo y tecnológico en

toda su amplitud. Para ello podrá realizar todos aquellos actos relativos a los servicios contratados por sí o por medio de particulares o empresas y llevar a cabo relaciones comerciales,

civiles, financieras, mobiliarias e inmobiliarias que se relacionen directa o indirectamente con la

sociedad y con los negocios similares y conexos que puedan facilitar su extensión o desarrollo.

CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de UN MILLÓN DE

CÓRDOBAS (C$1,000,000.00), representado por doscientas (200) acciones con un valor nominal

de CINCO MIL CÓRDOBAS (C$5,000.00) cada una. La Junta General de Accionistas podrá

aumentar el capital social y establecer la forma en que deba enterarse el valor de las acciones

que se emitan en todo aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones. Los

accionistas tendrán derecho preferente para adquirir nuevas acciones en proporción a las que

posean a la fecha en que se decrete el aumento. Los estatutos determinarán la forma de ejercer

este derecho de preferencia. El capital social se suscribe en este acto así: H M D suscribe y paga

CUARENTA Y OCHO acciones, E C H O suscribe y paga CUARENTA acciones, M S R M

suscribe y paga CUARENTA acciones, A M R suscribe y paga CUARENTA acciones y J LA T

suscribe y paga TREINTA Y DOS acciones; que todos suscriben y pagan en dinero en efectivo en

este mismo acto. QUINTA: ACCIONES. Las acciones serán nominativas, confieren iguales

derechos a sus dueños y no podrán ser convertidas en acciones al portador, aún cuando estén

totalmente pagadas. La trasmisión de acciones por actos intervivos sólo estará limitada por el

derecho de preferencia para la compra que se establezca en los estatutos. SEXTA:

ADMINISTRACIÓN. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de una Junta

Directiva compuesta de un Presidente, un Secretario y tres Vocales, los cuales serán electos por

la Junta General de Accionistas por mayoría de votos en la sesión que corresponda; durarán en

sus funciones cuatro años pudiendo ser reelectos; si terminado el período no hubieren sido

electos nuevos miembros de la Junta Directiva continuarán fungiendo los que estuvieren

ejerciendo el cargo, mientras no se practique nueva elección. El Secretario llenará las vacantes

que ocasione la falta temporal del Presidente. La falta absoluta de uno de los miembros será

llenada por la Junta General de Accionistas. Para que exista quórum en las sesiones de Junta

Directiva se requerirá la concurrencia de la mitad más uno de los

miembros y las decisiones se acordarán por mayoría de votos y en

caso de empate decidirá el Presidente. SÉPTIMA:

REPRESENTACIÓN. La representación será ejercida por el Presidente de la Junta Directiva quien será el representante de la sociedad, tanto judicial como extrajudicialmente, con todas las

facultades de un Apoderado Generalísimo, y podrá otorgar Poder General al gerente de la

sociedad, para asuntos judiciales o administrativos, cuando éste fuere extraño a ella. OCTAVA:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las Juntas Generales se realizarán cada año, ya sean

ordinarias o extraordinarias, y serán convocadas cuando la Junta Directiva lo dispusiere o cuando

así lo solicite por escrito el Presidente, expresado el objeto de la reunión. Para que haya quórum

se necesita la comparecencia de accionistas que representen la mitad más una del total de las

acciones, entendiéndose que cada una de las acciones vale por un voto. Si la reunión no pudiere

efectuarse por falta de quórum o por cualquier otra causa, deberá citarse para nueva reunión con

diez días de anticipación como mínimo y si aún en este caso no hubiere quórum, se verificará la

Junta General con los socios que concurran, excepto cuando se trataré de asuntos cuya

consideración y resolución requieran que esté representada una determinada fracción del capital

social. Las citaciones se harán personalmente o por medio de cartas o telegramas dirigidas a

cada accionista. NOVENA: RESOLUCIONES. En las reuniones de la Junta General de

Accionistas cada acción confiere derecho a un voto. Las resoluciones se formarán con la mitad

más uno de los votos representados en la sesión, cualquiera que fuese la naturaleza del asunto

que se trate, pero requerirán la presencia personal o por medio de apoderados de accionistas que

representen más de la mitad del capital social y el voto conforme de igual fracción de capital más

una, aquéllas que se refieran a las materias siguientes: a) Disolución anticipada de la sociedad; b)

Prórroga de su duración, aún cuando hubiere transcurrido el término de conformidad con este

contrato social; c) Fusión con otra sociedad; d) Cambio de objeto de la sociedad; e) Reducción

del capital social; f) Reintegración o aumento del mismo capital; y g) Toda otra modificación del

acta constitutiva o de los estatutos. DÉCIMA: FISCALIZACIÓN. La administración de la

sociedad será fiscalizada por un vigilante quien podrá ser o no accionista nombrado por la Junta

General de Accionistas por el período que se establezca en los estatutos. DÉCIMA PRIMERA:

EJERCICIO ECONÓMICO Y BALANCE. Las cuentas de la sociedad se llevarán por partida

doble, con todos los requisitos de ley, en los libros exigidos por la misma, además del libro de

inscripciones de las acciones nominativas. DÉCIMA SEGUNDA: UTILIDADES. Para determinar

el monto de las utilidades netas de la sociedad en cada ejercicio se deducirán las cantidades

correspondientes a los siguientes renglones: a) Los gastos generales de administración; b) Las sumas destinadas a los impuestos que graven las operaciones o bienes sociales que la ley exija

pagar; c) Las partidas necesarias para la amortización de sus activos sujetos a depreciación; d)

La porción destinada a la integración del fondo de reserva legal; e) Cualquiera otra que

corresponda hacer conforme la ley o la técnica contable. El saldo resultante determinará las

utilidades, mismas que se distribuirán en la forma que acuerde la Junta General de Accionistas,

excepto las correspondientes a los tres primeros años de existencia de la sociedad, que pasarán

directamente a integrar el fondo de reserva. DÉCIMA TERCERA: RESERVAS DEL CAPITAL.

El fondo de reserva del capital lo constituirá la décima parte del capital social. Las pérdidas en

cualquier ejercicio anual se cubrirán con aplicaciones equivalentes al fondo

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