Legislacion Comercial Tarea IV

Las Sociedades Comerciales

a) Concepto de las Sociedades Comerciales de nuestro país.

Una sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objetivo la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil.

b) Clasificación de las Sociedades Comerciales a luz de la ley que rige las Compañías en nuestra legislación.

La Ley dominicana de sociedades reconoce los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevos: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL). De esta manera, en República Dominicana a la fecha se reconocen y regulan seis (6) tipos de sociedades:

Sociedades en Nombre Colectivo: Se trata de una sociedad externa que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita

Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporción de sus aportes.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en la República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios. Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios, sólo un 1%.

Sociedades Anónimas (S.A.): Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

De las seis categorías de Sociedades mencionadas, las primeras tres se distinguen porque sus socios o una parte de ellos, dependiendo del tipo de sociedad, responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones contraídas por la sociedad.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, se distinguen porque la responsabilidad de sus socios se limita a sus respectivos aportes sociales.

c) Elaboración de un cuadro donde se plasmen las causas de liquidación y disolución de una Sociedad Comercial.

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una.

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La Cámara de Comercio de Cali certificará que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento del término pactado en los estatutos.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.

4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.

5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

En reunión del órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio).

7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código

¿QUÉ ES LA LIQUIDACIÓN?

La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.

¿COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD?

La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010.

Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.

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