Resumen derecho comercial

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Concepto: en la ley General de Sociedades (19.950), su Art 1 define a las sociedades: “Habrá Sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”. Lo que modifico la unificación es la posibilidad de generar una sociedad unipersonal. No obstante, lo que modifica la unificación es que antes se diferenciaba de las sociedades civiles y comerciales, pero ahora tenemos solamente “sociedades”, sin clasificación alguna ya que la doctrina entiende que todas son comerciales.[pic 3]

El OBJETIVO de esta es para acumular capital, para permitir una expansión de nuestro negocio. Por último, lo que modifico la unificación es la posibilidad de generar una sociedad unipersonal, y además eliminó la clasificación entre sociedades civiles y comerciales, por lo que la doctrina entiende que todas son comerciales y por eso hablamos de una “LEY GENERAL DE SOCIEDADES”.

¿Qué es la SOCIEDAD UNIPERSONAL? (26.994) es aquella que consta de un único socio, bien sea porque fue constituida como tal por un socio único, o porque con el transcurso del tiempo, el número de socios quedó reducido a uno. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima, y esta NO puede constituirse

por una sociedad unipersonal.

Requisitos:

1. Sólo serán unipersonales las sociedades anónimas.
2. Se trata de un acto jurídico unilateral.
3. No puede ser único socio otra sociedad anónima unipersonal.
4. La denominación debe ser “sociedad anónima unipersonal, su abreviatura o la sigla “S.A.U.”
5. La integración del aporte debe ser un 100% al momento de la constitución.
6. Están sujetas a fiscalización estatal permanente.
7. Deben tener sindicatura plural y directorio plural en forma obligatoria.

Clasificación de sociedades:

Naturaleza jurídica del acto constitutivo: el acto constitutivo es el documento por el cual una persona va a crear una sociedad, es donde esa persona va a manifestar la voluntad de constituir esta persona jurídica, y hay que incluir todos los acuerdos que vaya teniendo con los asociados. Existen diferentes teorías:

1. DOCTRINA CONTRACTUALISTA: los que defienden esta teoría sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad es un contrato. ¿Qué clase de contrato es? En base a este interrogante surgieron 2 sub teorías:  

1. CONTRATO BILATERAL: algunos sostienen que se entre 2 partes bien diferenciadas; todos los SOCIOS, por un lado, y la SOCIEDAD por el otro. Quienes critican esta teoría se basan en que están tomando 2 partes y una de ellas todavía no nació (la sociedad), que va a nacer a partir de la firma de este documento.

1. PLURILATERAL DE LA ORGANIZACION: quienes sostienen esta teoría se animan a decir que las que partes son los diferentes socios. Es plurilateral, ya que las partes pueden ser más de dos (ej: Ia sociedad con socios 10 socios). Es un contrato de organización ya que las relaciones entre los socios quedan reglamentadas además de las normas internas de la sociedad. Esta teoría es la que mayor cantidad de aceptación tiene, tanto en la doctrina nacional como en la extranjera.  

2) DOCTRINA ANTICONTRACTUALISTA: los sostenedores de la teoría afirman que el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad NO es un contrato. Sus fundamentos se basan en que tienen varias particularidades que no le son identificables a un contrato. El fin de este documento es unificar las voluntades y crear una persona jurídica. Dentro de esta hay 3 subteorias:

1. ACTO COMPLEJO: se afirma que se trata de un acto complejo, ya que las voluntades de los diferentes socios se fusionan y esto forma una sola voluntad, la que finalmente dará vida a la sociedad. (UNILATERAL)

1. ACTO COLECTIVO: quienes siguen está teoría sostienen que las voluntades de diferentes socios se unen (pero NO fusionan), y se forma una nueva voluntad, que es la de la sociedad. (UNILATERAL)

1. TEORIA DE LA INSTITUCION: esta teoría sostiene que la sociedad es una Institución, y NO un contrato. Esto hace que los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses de los socios o accionistas (aquí no interesa la voluntad de los socios como en la teoría Contractualista). Los socios siempre deben subordinarse al interés de la sociedad.

Diferencias:

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