Fusiones Y Adquisiciones Comerciales

INTRODUCCION

En nuestro país actualmente estamos incursionando en lo que son las fusiones de empresas mediante la venta de todos sus activos y nombre comercial, buscando según los vendedores y compradores brindar un mejor servicio y para ellos mismos una ampliación y diversificación en sus actividades comerciales.

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.

Con este breve informe se pretende orientar al escucha de las razones que motivan a la realización de una fusión comercial y los aspectos que debemos tomar en cuenta para realizar una fusión exitosa, midiendo de esta forma cuales serian los futuros riesgos por la fusión, pero a su vez cuales serian las ganancias reportadas en periodo de tiempo determinado.

FUSIONES Y ADQUISICIONES COMERCIALES

Las Fusiones y Adquisiciones de Empresas conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A” (siglas de "Mergers and Adquisitions") se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como otros activos.

La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

MOTIVOS PARA FUSIONAR

Los objetivos primarios de los compradores financieros y estratégicos son distintos, ambos tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida. Los compradores encuentran para agregar valor mediante la estrategia de las fusiones o adquisiciones son:

Integración Horizontal: Esta puede ser la compra o fusión de una empresa con otra que compite en su mismo sector de actividad. El objetivo básico de buscar este tipo de integración, consiste en la búsqueda de economías en escala que permitan reducir el costo unitario medio. También se busca obtener mayor "poder de mercado", es decir, incrementar la capacidad de fijar un precio que capture una mayor porción del excedente del consumidor, al reducir el número de competidores existentes en una industria.

Integración Vertical: Se define de esta forma a la adquisición de una compañía de su proveedor a efectos de producir sus propios insumos (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).

Diversificación geográfica: En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico, donde la compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma, demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el tiempo.

Ventas Cruzadas: Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que comercializa productos complementarios y se intenta vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.

Eliminación de ineficiencias: En este caso lo que se busca es la adquisición de una empresa que se supone no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la adquisición de estas empresas es lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia.

CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN

• Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

• La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).

• La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.

• Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral.

• Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

• Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

• Son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis.

DIVERSOS EFECTOS DE LA FUSIÓN

Situación de la Compañía Absorbida: Cuando la Fusión resulte de la absorción de una o varias compañías por acciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.

Situación de la Sociedad Absorbente: La sociedad absorbente absorbe a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisión del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el día de la Fusión. Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representación de los aportes netos efectuados por éstas últimas, según se haya convenido.

Efectos en Caso de Fusión por la Creación de una Compañía Nueva: La Fusión de dos o más compañías para la creación de una compañía por acciones nueva, a la cual aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce la disolución anticipada de cada una de éstas, es en caso de sucesión universal de los derechos y obligaciones de aquellas.

Efecto Sobre los Terceros: En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compañía beneficiaria de los aportes o nueva sociedad creada y la compañía fusionada, son solidariamente responsables por las prestaciones del empleado que es "absorbido".

Una Fusión implica cambios en los contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s) compañía (s) absorbida (s), mientras que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables.

Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que desaparece deberán ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente ya que la primera no tiene personalidad jurídica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarán en concurso con los demás acreedores de la sociedad absorbente y los acreedores con garantías prendarías o hipotecarias seguirán manteniendo su garantía aún frente a esta otra entidad.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSION

Ventajas

• Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.

• Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.

• Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

• La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.

• Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

Las desventajas pueden ser muy relativas:

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

- Parálisis inherente del crecimiento de la empresa.

Desde el punto de vista de los trabajadores:

- Se reduce la empleomanía.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

- La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios.

- La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones.

- Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los

precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

El éxito de una operación de fusión o de compra estará muy ligado a la correcta estructuración de la oportunidad, teniendo en cuenta multitud de factores, tales como los recursos de las empresas, las restricciones legales y regulatorias, el entorno macroeconómico, etc. Resulta crucial analizar la posición competitiva del comprador y la empresa objetivo, realizando una valoración objetiva de la operación, lo que a menudo requiere el asesoramiento de especialistas en Fusión & Adquisición, y contando con agilidad en la negociación.

El fracaso por otro lado, puede generarse como consecuencia de una insuficiente investigación de la empresa a adquirir-fusionar o de no entender suficientemente el negocio de la empresa comprada-adherida

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