Introduccion De Fusion Y Adquisicion

INTRODUCCIÓN

A pesar de estar afrontando actualmente una crisis económica mundial, el contexto global aún nos proporciona no sólo la posibilidad de exportar nuestros productos, sino que también permite que los actores más importantes orienten sus inversiones hacia nuestro país, adquiriendo o fusionándose con sociedades venezolanas que vienen desarrollándose de manera eficiente en nuestro mercado.

En los últimos años, hemos presenciando un proceso económico en el cual numerosas sociedades han sido adquiridas por inversionistas locales y extranjeros a través de procesos de fusiones y adquisiciones de empresas -más conocidos por su acrónimo "F&A"- permitiendo su ingreso a través de sociedades que ya contaban con sus propios clientes, prestigio y un mercado ganado.

Si bien la crisis económica mundial ha desacelerado la tendencia de crecimiento, se puede afirmar que el mercado de F&A en el país seguirá desarrollándose.

Los inversionistas, con el afán de incrementar sus negocios, buscan acceder a nuevos mercados, unir sinergias, eliminar ineficiencias, aprovechar escudos fiscales, entre otros aspectos, lo cual muchas veces se realiza a través de procesos de F&A. Si bien, desde el punto de vista jurídico, las fusiones y las adquisiciones son actos claramente diferenciados, esta diferenciación no se da desde el punto de vista económico, ya que el objetivo principal del inversionista es "integrar" a su negocio una sociedad específica, independientemente de la forma utilizada.

Pero ¿cómo debemos entender un proceso de F&A? debemos entenderlo como una estrategia de integración de negocios que busca una ventaja competitiva en el mercado y, por ende, la creación de valor.

Es así que los procesos de F&A se pueden dar de muchas formas y van más allá de los aspectos jurídicos, siendo los factores económicos, contables financieros y fiscales, los aspectos más relevantes para los inversionistas y que, en algunos casos, no se consideran en su real dimensión.

Los procesos de F&A se producen por diversas razones, pero existe un factor común en ellos: la creación de valor, el mismo que se encuentra referido al proceso a través del cual los accionistas y administradores de una sociedad buscan incrementar el valor económico de la sociedad.

El proceso de creación de valor se verá reflejado en un F&A cuando la integración de las sociedades participantes resulte superior a la sumatoria del valor de las sociedades independientes, ya que se está aprovechando y maximizando las cualidades de cada uno de los elementos de dichas sociedades, en estos casos se dice que se ha producido un efecto sinérgico.

I.- FUNDAMENTOS DE LAS FUSIONES

1.1.- ALGUNAS DEFINICIONES DE FUSIÓN :

• Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean fundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos yobligaciones de las sociedades intervinientes. (Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels d"actifs. 3ra edición 1972. Paris)

• Es "una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998 : 15)

1.2.- CARACTERÍSTICAS DE UNA FUSIÓN :

• Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.

• Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

• Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis.

• La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.

• La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

• La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

1.3.- LOS PRINCIPALES MOTIVOS PARA LA REALIZACIÓN DE LAS FUSIONES SON:

1) La sinergia,

2) Las consideraciones fiscales,

3) La compra de activos por debajo de sus costos de reemplazo,

4) La diversificación y

5) La obtención del control sobre una empresa más grande.

1.3.1.- Sinergia : La principal motivación para la mayoría de las fusiones consiste en incrementar el valor de la empresa combinada. Si las compañías A y B se fusionan para formar la compañía E, y si el valor de E excede al de A y B tomadas en forma separada, entonces se dice que existe una sinergia.

Los efectos sinergísticos pueden provenir de cuatro fuentes:

1) Economías operativas de escala, las cuales se originan por lo general en las reducciones de costos cuando se combinan dos compañías;

2) Economías financieras, las cuales podrían incluir una razón más alta de precio/utilidades, un costo de deudas más bajo o una mayor capacidad de adquisición de deudas;

3) Eficiencia diferencial administrativa, la cual implica que la administración de una empresa es relativamente ineficiente, por lo tanto la rentabilidadde los activos adquiridos podría ser mejorada mediante una fusión, y

4) Un poder de mercado incremental, el cual resulta de una competencia reducida. Las economías operativas y financieras son socialmente deseables, tal como las fusiones que incrementan la eficiencia administrativa; sin embargo, las fusiones que reducen la competencia son tanto ilegales como indeseables.

1.3.2.- Consideraciones fiscales : Las consideraciones fiscales han estimulado a muchas fusiones. Por ejemplo, una empresa que sea altamente rentable y que se encuentre en la categoría fiscal corporativa

...