CONTRATO DE FIDEICOMISO

CONTRATO DE FIDEICOMISO

CONTARTO DE FIDEICOMISO IRREVOVABLE DE GARANTIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SEÑORA LICENCIADA CARMEN GUADALUPE JIMÉNEZ SANTIZ, POR SU PROPIO DERECHO A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE DENOMINARA “EL FIDEICOMITENTE”, POR OTRA PARTE CASA DE BOLSA COLONIAL, S.A DE C.V., GRUPO FINANCIERO COLONIAL , POR CUENTA DE TERCEROS ULTIMOS TENEDORES DEL PAPEL COMERCIAL REPRESENTADA POR EL LICENCIADO VÍCTOR GÓMEZ TRUJILLO, QUIEN PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA “LA FIDEICOMISARIA”, Y POR UNA TERCERA PARTE BANCO COLONIAL S.A INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO COLONIAL, QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO FUNGIRA COMO “LA FIDUCIARIA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO SU DELAGADO FIDUCIARIO SEÑOR LICENCIADO JESÚS ALBERTO TREJO LÓPEZ, COMPARECIENDO EN ESTE ACTO PARA LOS EFECTOS LEGALES A QUE HAYA LUGAR LA EMPRESA CODIPROCIVER S.A DE C.V, REPRESENTADA POR EL SEÑOR LICENCIADO ALAIN BRIAN GUAPO TORRES, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA MISMA, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS.

ANTECEDENTES

1. DE “EL FIDEICOMITENTE”.

1. DECLARA LA SEÑORA LIC. CARMEN GUADALUPE JIMÉNEZ SANTIZ QUE CONTRAJO MATRIMONIO CIVIL CON EL SEÑOR VÍCTOR GÓMEZ GÓMEZ EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, EL DIA 14 DE JULIO DE 20014, BAJO EL REGIMEN DE SOCIEDAD CONYUGAL LO QUE ACREDITA UNA COPIA CERTIFICADA DEL ACTA LEVANTADA EN EL LIBRO NUMERO 130 A CARGO DEL OFICIAL DEL REGISTRO CIVIL, DE LA CITADA JURISDICCION A FOJAS 210, PARTIDAS “MATRIMONIOS”.
2. SIGUE DECLARANDO QUE POR ESCRITURA NUMERO 2030 DE FECHA 19 DE NOVIEMBRE DE 2015 PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DEL ESTADO DE GUADALAJARA, INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2015 BAJO LA PARTIDA NUMERO 230 DEL SEGUNDO LIBRO, DE LA SECCION DE FOLIOS REALES, ADQUIRIO EN PROPIEDAD, POR LA COMPRA QUE LE HIZO EL SEÑOR JUAN SIÑIGA CANTU CON LA AUTORIZACION DE SU ESPOSA SEÑORA SUSANA VILLAREAL GARZA, UNA FRACCION DEL PREDIO QUE SE CONOCIO CON EL NOMBRE DE LAS TRANCAS UBICADAS AL NORTE DE LA COLONIA GARZA SEDE DE LA CIUDAD DE JALISCO, GUADALAJARA, CON SUPERFICIE DE 30 HECTAREAS CON LAS COLINDANCIAS QUE APARECE EN LA ESCRITURA DE PROPIEDAD QUE SE ANEXA AL PRESENTE INSTRUMENTO, ANEXO NUMERO ”X “.
3. QUE EL INMUEBLE ARRIBA DESCRITO SE ENCUENTRA LIBRE DE TODO GRAVAMEN Y LIMITACION DE DOMINIO, SEGÚN CONSTA EN EL CERTIFICADO EXPEDIDO POR EL C. DIRECTOR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD DEL COMERCIO DE JALISCO, CUYO DOCUMENTO SE AGREGA COMO ANEXO NUMERO “Y”.
4. QUE LE INMUEBLE ANTES DESCRITO TIENE UN VALOR DE $500,000.000. (QUINIENTOS MIL DE PESOS 00/100 M N)  DE ACUERDO AL AVALUO BANCARIO QUIEN ESTE ACTO PROPORCIONA EL QUE HACE SUYO ACEPTANDO LA RESPONSABILIDAD QUE LE DEVINIERAN DE DICHA MANIFESTACION.
5. QUE EL INMUEBLE ANTES DESCRITO FORMA PARTE DE LA SOCIEDAD CONYUGAL A QUE ESTA SOMETIDO SU MATRIMONIO, POR LO QUE LA SEÑORA DULCE DEL ROSARIO LÓPEZ ARIAS SU AUTORIZACION, PARA QUE EL MISMO, SE GRAVE, SE ENAJENE, SE TRAFIERA POR CUALQUIER MEDIO LEGAL O SE FIDEICOMITA, YA QUE ES LIBRE Y ABSOLUTA VOLUNTAD, POR LO QUE COMPARECE A LA FIRMA DEL PRESENTE DOCUMENTO.
6.     DECLARA LA COMPARECENCIA CODIPROCIVER, S.A. DE C.V. POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL SR. ALAIN BRIAN GUAPO TORRES, QUE A OBTENIDO DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES LA AUTORIZACION CORRESPONDIENTE PARA EMITIR PAPEL COMERCIAL POR UN MONTO TOTAL DE $10,000,000,00 (DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M. N) SEGÚN DE DESPRENDE DEL OFICIO NUMERO 130 DE FECHA 16 DE MARZO DE 1996 POR UN PLAZO DE UN AÑO POR LO QUE SOLICITO A LA FIDEICOMISARIA, ACESORIA, GESTORIA Y COLOCAZION DE DICHO PAPEL COMERCIAL ANTE TERCERO INVERSIONISTAS.
7. SIGUE DECLARANDO LA COMPARECENCIA CODIPROCIVER S.A DE C.V; POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, QUE ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL LEGALMENTE CONSTITUIDA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL PAIS, SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 2917 PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO; NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, DE FECHA 28 DE JULIO DE 1985. POR SU PARTE EL REPRESENTANTE LEGAL MANIFIESTA BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE ES PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE SU REPRESENTADA, POR LO QUE CUNETA CON FACULTADES PARA CELEBRAR EL PRESENTE INSTRUMENTO, Y QUE DENTRO DICHO FACULTADES SE ENCUENTRA LA DE REALIZAR TODO TIPO DE OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD O QUE SEAN CONSECUENCIA DIRECTA E INDIRECTA DE ESTA, EJECUTAR ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE RIGUROSO DOMINIO. SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITOS Y AVALES, SEGÚN SE DESPRENDE DE LA ESCRITURA PUBLICA ANTES REFERIDA.
8. DECLARAR (EL FIDEICOMITENTE) QUE CON EL FIN DE GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE TODA Y CADA UNA DE LA OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA EMISION DE PAPEL, COMERCIAL POR PARTE DE LA COMPARECIENTE MORE S.A DE C.V, A QUE SE REFIERE LA DECLARACION SEIS DE ESTE INSTRUMENTO, MISMO QUE SERA GESTIONADO Y COLOCADO POR “LA FIDEICOMISARIA” A TERCEROS ULTIMOS Y LEGITIMO TENEDEROS DE PAPEL COMERCIAL, TRASMITE EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE A BANCO COLONIAL, S.A INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO COLONIAL, EL INMUEBLE QUE A QUEDADO DESCRITO EN LA  DESCLARACIONES QUE ANTECEDEN.

B) “DE LA FIDEICOMISARIA”.

1. QUE EN UNA SOCIEDAD MERCANTIL DEBIDAMENTE CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPUBLICA MEXICANA AUTORIZADA PARA OPERAR COMO INTERMEDIARIA EN EL MERCADO DE VALORES Y PARA REALIZAR E INTERVENIR EN TODO TIPO DE OPERACIONES QUE SE LLEVEN ACABO EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A DE C.V; SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 389035 DE FECHA 10 DE JULIO DE 1995, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO CUYO PRIMER TESTIMONIO FUES INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, EL 20 DE MARZO DE 1993 BAJO EL FOLIO MERCANTIL NUMERO RIP-478903.
2. QUE SE ENCUENTRA REGISTRADO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS, SECCION INTERMEDIARIOS, BAJO EL NUMERO XYZ-42-17-A-01 DE FECHA 17 DE MARZO DE 1994.
3. QUE POR ESCRITURA PUBLICA NUMERO 699787 DE FECHA 16 DE FEBRERO DE 1994, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, CUYO PRIMER TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGITRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE LA MISMA CIUDAD, SE HIZO CONTAR LA PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO COLONIAL S.A; DE FECHA 5 DE ENERO DE 1993, EN LA QUE ENTRE OTROS, SE TOMO EL ACUERDO INCORPORAR A LA SOCIEDAD AL “GRUPO FINANCIERO COLONIAL” , Y SE AUTORIZARON LOS ESTATUTOS SOCIALES DE DICHA SOCIEDAD.
4. QUE SU REPRESENTANTE LEGAL CUENTE CON LOS PODERES Y FACULTADES PARA OBLIGAR ASU REPRESENTADA EN TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, COMO LO ACREDITA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 699787 DE FECHA DE 10 DE JULIO DE 1995, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, CUYO PRIMER TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE LA MISMA CIUDAD BAJO EL FOLIO MERCANTIL RIP-478903 DE FECHA 17 DE MARZO DE 1994.

C) “DE LA FIDUCIARIA”

1. QUE ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL DEBIDAMENTE CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPUBLICA MEXICANA, AUTORIZADA PARA OPERAR COMO INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE EN LO TERMINOS DE LOS ARTICULOS 8 Y DECIMO TERCERO TRANSITORIO DE LA LYE DE INSTITUCIONES DE CREDITO SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 653210 DE FECHA 16 DE JUNIO DE 1993, PASADA ANTE LAFE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO CUYO PRIMER TESTIMONIO FUE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, EL 20 DE MARZO DE 1992, BAJO EL FOLIO MERCANTIL NUMERO XIJ-589302.
2. QUE POR ESCRITURA PUBLICA NUMERO 653210 DE FECHA 16 DE JUNIO DE 1993, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ÁNGEL GÓMEZ VELASCO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, CUYO PRIMER TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGITRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE LA MISMA CIUDAD, SE HIZO CONTAR LA PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO COLONIAL S.A; DE FECHA 5 DE ENERO DE 1995, EN LA QUE ENTRE OTROS, SE TOMO EL ACUERDO INCORPORAR A LA SOCIEDAD AL “GRUPO FINANCIERO COLONIAL” , Y SE AUTORIZARON LOS ESTATUTOS SOCIALES DE DICHA SOCIEDAD.
3. QUE SU REPRESENTANTE LEGAL CUENTE CON LOS PODERES Y FACULTADES PARA OBLIGAR ASU REPRESENTADA EN TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, COMO LO ACREDITA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 653210 DE FECHA DE 16 DE JUNIO DE 1993, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO 653210, NOTARIO PUBLICO NUMERO 120 DE LA CIUDAD DE M’EXICO, CUYO PRIMER TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE LA MISMA CIUDAD BAJO EL FOLIO MERCANTIL ZAH-3612041,DE FECHA 23 DE JUNIO DE 1998.DEACUERDO A LO CITADOS ANTESCEDENTES  LAS PARTES SE OBLIGAN A PASAR EN TODO TIEMPO Y LUGAR AL TENOR DE LA SIGUIENTES:
4. EN TODO TIEMPO Y LUGAR AL TENOR DE LA SIGUIENTES:

CLAUSULAS

PRIMERA: DE LA PARTES. SON PARTES DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO:

1. FIDEICOMITENTE. SEÑORA CARMEN GUADALUPE JIMÉNEZ SANTIZ, CON LA AUTORIZACION DE SU ESPOSO, SEÑOR VÍCTOR GÓMEZ GÓMEZ.
2. FIDEICOMISARIO. CASA DE BOLSA COLONIAL S.A DE C.V, GRUPO FINANCIERO COLONIAL, POR CUENTA DE TERCEROS ULTIMOS Y LEGITIMOS TENEDORES DEL PAPEL COMERCIAL BURSATIL EMITIDO POR CODIPROCIVER, S.A DE C.V.
3. FIDUCIARIO. BANCO COLONIAL, S.A. INSTITUCION BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO COLONIAL.
4. COMPARECE A ESTE ACTO PARA LOS EFECTOS LEGALES A QUE HAYA LUGAR LA EMPRESA MORE S.A DE C.V EMISORA DEL PAPEL COMERCIAL BORSATIL A QUE SE REFIERE EL ANTESCEDENTE A-7 DEL PRESENTE INSTRUMENTO

SEGUNDA. DE LA CONSTITUCION. LA SEÑORA LIC. CARMEN GUADALUPE JIMÉNEZ SANTIZ, CON LA AUTORIZACION DE SU ESPOSO VÍCTOR GÓMEZ GÓMEZ CONSTITUYE EN ESTE ACTO EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE, EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTIA, TRASMITIENDO A BANCO COLONIAL S.A INSTITUCION BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO COLONIAL, PROPIEDAD FIDUCIARIA EL BIEN INMUEBLE DESCRITO EN LOS ANTESCEDENTES DE ESTE INSTRUMENTO, LIBRE DE TODO GRAVAMEN CON TODO CUANTO DE HECHO Y DE DERECHO CORRESPONDA ADICHO BIEN, SIN RESERVA NI LIMITACION ALGUNA, DE CONFORMIDAD A LA LEGISLACION APLICABLE.

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