CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO

CONTRATO^[a] DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO [•] (en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato indistintamente: “Fideicomiso”, “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), que celebran: (a) Desarrollos Inmobiliarios Axcat^[b], Sociedad Anónima de Capital Variable, representada en este acto por el señor [****] (en lo sucesivo en forma indistinta el “Fideicomitente-Fideicomisario A”), (b) Investellus, Sociedad Anónima de Capital Variable, representada en este acto por el señor Rodrigo Wise Gómez y Manuel Viejo González^[c] (en lo sucesivo en forma indistinta el “Fideicomitente-Fideicomisario B”), (c) Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, representado por sus delegados fiduciarios Brenda Robles Fernández y Samantha Ibeth Ledezma Galindo (en lo sucesivo el “Fiduciario”); con la comparecencia de [****], en su carácter de Depositario; y todos los anteriores en su conjunto y para los efectos del presente Fideicomiso (en lo sucesivo las “Partes”), de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

A N T E C E D E N T E S

1. Desarrollos Inmobiliarios AxcatSociedad Anónima de Capital Variable es legítimo propietario de los bienes inmuebles identificados con las siguientes medidas y colindancias:- [****] (en lo sucesivo, los “Inmuebles Aportados”).

1. Los Inmuebles Aportados, los adquirió mediante escritura pública [****] Copia de dichas escrituras se adjuntan como Anexo 1 al presente Contrato.

D E C L A R A C I O N E S

        I.         Declara el Fideicomitente-Fideicomisario A, a través de su apoderado legal, que:

        (a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número [****]

        (b) Es el único, total y legítimo propietario y poseedor de los Inmuebles Aportados.

        (c) Es su deseo aportar al Patrimonio del Fideicomiso (según este término se define más adelante) los Inmuebles Aportados de conformidad con lo establecido en este Contrato, con el objeto de llevar a cabo sobre éste el desarrollo del Proyecto Inmobiliario (según este término se define más adelante). 

        (d) Los Inmuebles Aportados se encuentran libres de todo gravamen, derechos de preferencia, limitaciones de dominio, reclamaciones y/o cualquier otra afectación adjunta según se justifica con el certificado de libertad de gravamen con carácter de aviso pre preventivo que se adjunta como Anexo 2.

        (e) Los Inmuebles Aportados se encuentran al corriente en el pago de sus contribuciones prediales, el cual está amparado con el expediente catastral número [****], y que a la fecha se encuentran al corriente en el pago del impuesto predial que les corresponde, lo cual acredita con los recibos oficial de pago correspondiente al año en curso. Recibo de pago predial que se adjunta como Anexo 3.

        (f) Los Inmuebles Aportados se encuentran al corriente en el pago de los servicios de agua y drenaje y que no tienen adeudos con motivo de cuotas relativas al mismo, lo anterior en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 18 (dieciocho) inciso c) de la Ley que Crea una Institución Pública Descentralizada con Personalidad Jurídica Propia y con Domicilio en la ciudad de Monterrey que se Denomina "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey".

        (g) No existen acciones, juicios, reclamaciones, demandas, investigaciones, arbitrajes o procedimientos administrativos pendientes en contra del Fideicomitente-Fideicomisario A que estén relacionados con los Inmuebles Aportados pendientes de resolución, y que no tiene conocimiento de la existencia de causa alguna por la que pudiera iniciarse alguna acción, demanda o procedimiento, que: (i) afecten o puedan afectar su capacidad para transmitir Los Inmuebles Aportados, (ii) afecten o puedan afectar el título de propiedad de los Inmuebles Aportados, y (iii) afecten o puedan afectar de cualquier manera los Inmuebles Aportados.

        (h) Los Inmuebles Aportados: (i) se encontraban y encuentran en cumplimiento con los estándares requeridos por las leyes federales, estatales, locales y otras disposiciones, regulaciones, decretos, acuerdos, reglamentos, lineamientos, criterios, estándares y Normas Oficiales Mexicanas emitidas o utilizadas por cualquier Autoridad Gubernamental, en relación con salud pública, seguridad e higiene, contaminación, o protección al medio ambiente o a los recursos naturales en general, incluyendo sin limitar, la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley de Aguas Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos y sus reglamentos, las Normas Oficiales Mexicanas aplicables (las “Leyes Ambientales”), (ii) se encontraban y se encuentran libre de contaminación, y de pasivos o contingencias ambientales, y (iii) no contenían ni contienen en forma alguna en, dentro, sobre o debajo (o en alguna forma que pudiera afectarlo o que pudiese afectar a terceros), cualesquiera residuos, materiales o sustancias que pongan en peligro o amenacen la salud pública o el medio ambiente, sean considerados como peligrosos o contaminantes o que en general tengan características corrosivas, reactivas, explosivas, tóxicas, inflamables o biológico-infecciosas en términos de las Leyes Ambientales, o que constituyan o hayan constituido una violación de, requieran acción de remediación conforme a, o pudieran dar origen a responsabilidad bajo dichas Leyes Ambientales. No existen notificaciones, procedimientos administrativos, demandas, investigaciones, litigios o cualesquiera otras reclamaciones en materia ambiental o que aleguen violaciones a las Leyes Ambientales, entabladas por cualesquiera Autoridades Gubernamentales (según este término se define más adelante) o terceros en relación con el Inmueble Aportado o que pudieran de cualquier forma afectar al mismo.

        (i) Tiene todos los recursos (incluyendo sin limitación, los recursos materiales, técnicos, humanos y económicos) que se requieren para cumplir con sus obligaciones conforme a este Fideicomiso.

        (j) Su representante cuenta con las facultades y la capacidad legal necesaria para la celebración del presente Contrato, según consta en la escritura pública número [****]

        (k) La celebración y cumplimiento del presente Contrato por parte del Fideicomitente-Fideicomisario A no viola ni constituye un incumplimiento o causa de rescisión o vencimiento anticipado de cualquier contrato, acuerdo o convenio del cual el Fideicomitente-Fideicomisario A es parte, y no resultará en la violación de sus estatutos sociales o la ley aplicable;

        (l) De conformidad con el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General vigentes emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público publicadas en el Diario Oficial de la Federación, así como con base en las políticas previstas en la normatividad interna del Fiduciario, manifiesta que los bienes, derechos y recursos que aporta o aportará al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad y provienen de fuentes lícitas, y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes afectos al Fideicomiso o los productos que tales generen con actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas; por lo que manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran de conformidad con lo establecido en el presente inciso.

        (m) Es su interés celebrar el presente Fideicomiso con el fin de constituirse y ser designado como Fideicomitente-Fideicomisario A, según lo previsto en este Contrato.

        (n) Con anterioridad a la firma del presente Fideicomiso, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales, directa o indirectamente, relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el Contrato de Fideicomiso definitivo no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y que los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

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