Contrato Fideicomiso

FIDEICOMISO NO. [●]

CONTRATO DE FIDEICOMISO NUMERO [●], DE FECHA [●] DE [●] DE 2007 (SEGÚN SEA MODIFICADO O ADICIONADO DE TIEMPO EN TIEMPO, EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN

1. CONSORCIO DE INGENIERIA INTEGRAL, S.A. DE C.V. (“CIISA”), COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [●];

1. EL SEÑOR ROBERTO CHAPUR ZAHOUL (EN LO SUCESIVO, EL “SR. CHAPUR”), POR SU PROPIO DERECHO, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, Y

1. [●], S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, [●] GRUPO FINANCIERO, DIVISION FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS SEÑORES [●] Y [●],

DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

[Notario deberá incluir los antecedentes de propiedad del inmueble],

a dicho predio se le denominará para efectos del presente instrumento como el “Inmueble”)

DECLARACIONES:

I.        CIISA declara, a través de su apoderado legal, que a la fecha de este Contrato:

1. Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México, según se acredita con la escritura publica que se adjunta al presente Contrato como Anexo A.

1. Su representante está debidamente facultado para celebrar este Contrato (con facultades para actos de dominio) en representación de la Sociedad, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas de manera alguna, según se acredita con la escritura pública que se adjunta al presente Contrato como Anexo B.

1. Cuenta con los poderes y facultades necesarias para celebrar este Contrato; ha obtenido todas las autorizaciones corporativas requeridas y no requiere de autorizaciones permisos o registros gubernamentales (distintos de los que se describen en este Contrato) para celebrar este Contrato, afectar en fideicomiso los activos que se mencionan en el presente Fideicomiso y cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato.

1. Es propietaria el Inmueble, denominado “MUCHIN”, ubicado en el kilómetro 315 aproximadamente de la carretera federal Tulúm-Cancún, del Municipio de Solidaridad, Estado de Quintana Roo, con una superficie de setecientos cuarenta y nueve mil seiscientos veinte punto novecientos veinticinco metros cuadrados, y con Clave Catastral número 1080401211, descrito en el Antecedente [●] de este instrumento.

1. Que el Inmueble, según certificado de gravámenes expedido por el Registro Público de la Propiedad y del Comercio a que se refiere el Antecedente [●] de este instrumento, reportó el gravamen derivado del litigio que enfrenta, respecto del Juicio promovido por las sucesiones acumuladas a bienes de JOSÉ FERNÁNDEZ ROJAS Y RODRÍGUEZ, MARIANA LONG FLORES y JOSÉ FERNÁNDEZ Y LONG, representadas por los albaceas mancomunados, JUAN IGNACIO FERNÁNDEZ ROJAS Y LONG y MARÍA DEL PILAR DEL CAMPO GUERRERO, el cual se tramita ante el Tribunal Unitario Agrario del Distrito 44, con residencia en Chetumal, Estado de Quintana Roo, Tribunal que en primera instancia (Juicio Agrario número TUA/44/59/2002) falló en contra de los intereses de las sucesiones representadas por los albaceas antes nombrados, sin embargo, se tramitó el Recurso de Revisión (RR 559/2003-44) relativo ante el Tribunal Superior Agrario, Instancia Jurisdiccional que dictó su sentencia el 2 de marzo de 2004, por medio de la que se revocó la sentencia de origen y determinó la nulidad del Acuerdo del Secretario de la Reforma Agraria que ordenó la expedición del Título de Propiedad originario expedido a favor de JOSÉ ANTONIO PAYÁN FLORES, la nulidad del Título que se emitió por el mismo Secretario de Estado a favor del dicho señor PAYÁN FLORES, la nulidad de todas las operaciones de compraventa derivadas del mismo Título de Propiedad, la inscripción de ese Título primordial y de las ventas de la tierra provenidas de él, en la Secretaría de la Reforma Agraria, en el Registro Agrario Nacional y en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Quintana Roo.

1. En relación con la sentencia del Tribunal Superior Agrario, se interpusieron por los codemandados en el Juicio Agrario de origen 10 demandas de Amparo Directo, ante los Tribunales Colegiados de Circuito en Materia Administrativa en el Distrito Federal; radicados los Juicios de Amparo en el Décimo Tribunal Colegiado, y seguidos sus trámites, se dictaron las sentencias relativas el 4 de marzo de 2005. Nueve sentencias fueron de sobreseimiento, mientras que una, relativa al Juicio de Amparo número 255/2004, interpuesto por María Dominga del Perpetuo Socorro Torres y Castillo, concedió el amparo y protección de la Justicia Federal, por haberse violado garantías constitucionales por la sentencia del Tribunal Superior Agrario, de manera que la sentencia de amparo contuvo el efecto de que el Tribunal Superior Agrario dictara de nueva cuenta su sentencia, debiendo tomar en consideración los agravios de los revisionistas ante ese Tribunal Superior y, después de analizarlos, uno a uno, dictara una nueva sentencia con plenitud de jurisdicción.

1. El Tribunal Superior Agrario dictó su sentencia el 4 de agosto de 2005, por medio de la que se revocó la sentencia de origen y determinó la nulidad del Acuerdo del Secretario de la Reforma Agraria que ordenó la expedición del Título de Propiedad expedido a favor de JOSÉ ANTONIO PAYÁN FLORES, la nulidad del Título que se emitió por el mismo Secretario de Estado a favor del dicho señor PAYÁN FLORES, la nulidad de todas las operaciones de compraventa derivadas del mismo Título de Propiedad, la inscripción de ese Título primordial y de las ventas de la tierra provenidas de él, en la Secretaría de la Reforma Agraria, en el Registro Agrario Nacional y en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Quintana Roo, “…para el efecto de que se reponga íntegramente la prueba pericial, para que el A quo se allegue de los autos, la declaratoria de terrenos nacionales y el plano respectivo y en su caso, los expedientes de compra de terrenos nacionales por parte de los colindantes, asimismo, para que aclaren lo relativo a que obran antecedentes en el sentido de que los dos predios tienen como colindantes al predio denominado “Punta Brava”, propiedad de Mario García López.” Respecto de esa nueva sentencia se interpusieron diversos Recursos de Queja, ante el propio Tribunal Colegiado, que fueron desestimados por el mismo, según resoluciones de fecha 3 de marzo de 2006, excepción hecha del recurso interpuesto por CIISA resuelto el 10 de marzo de 2006, por medio del que se tuvo por fundada la queja, sólo por cuanto hace a la negativa del Tribunal Superior Agrario de resolver favorablemente la suspensión solicitada, esto es, la suspensión del acuerdo dictado para darle cumplimiento a la sentencia del Tribunal Superior Agrario, consistente en la remisión de los autos al Tribunal Unitario Agrario del Distrito 44, en Chetumal, Quintana Roo.

1. Adicionalmente se interpusieron otros tres Juicios de Amparo Indirecto número 43/2006, por CIISA, radicado en el Juzgado Octavo de Distrito en Materia Administrativa en el Distrito Federal, respecto del que se dictó una sentencia de sobreseimiento el 30 de octubre de 2006; la quejosa interpuso el Recurso de Revisión ante los Tribunales Colegiados de Circuito en Materia Administrativa en el Distrito Federal, actualmente en trámite.

1. Asimismo, CIISA manifiesta que a la fecha se encuentra enterada del Juicio de Amparo promovido por la Sucesión a bienes de JOSÉ FERNANDEZ LONG, representada por su albacea MARIA DEL PILAR DEL CAMPO GUERRERO, habiéndose radicado el expediente 541/2002, que cursa en el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Administrativa, en el cual se a dictado Sentencia Definitiva el día nueve de septiembre del año dos mil cuatro, en la cual se combatió la ilegalidad del Título de Propiedad número 56493 de fecha veintidós de junio del año 1988, respecto del predio denominado “Punta Brava” ubicado en el municipio de Cozumel, Quintana Roo, y expedido por la Secretaría de la Reforma Agraria a favor del señor Mario García López, el cual forma parte íntegramente del “INMUEBLE”. En virtud de lo anterior esta pendiente la conclusión del procedimiento administrativo para reponer el procedimiento y, en su caso, la relativa titulación que ordena la ejecutoria de merito, ante la Secretaría de la Reforma Agraria.

1. La superficie de los predios “Innominado” (MUCHIN) y “Punta Brava”, abarca totalmente el lote relacionado en el Antecedente [●] de este instrumento.

1. El Inmueble no tiene adeudos por impuestos, contribuciones prediales, aprovechamientos, derechos gubernamentales y Zona Federal Marítimo Terrestres.

1. Tiene la posesión física y jurídica del Inmueble el cual no se encuentra arrendado, no se ha transferido en forma alguna a terceros su uso y goce, ni existen otras contingencias que las relacionadas en la cláusula anterior con otra persona física o moral que pudiere reclamar derecho alguno respecto del Inmueble.

1. Con fecha 25 de febrero de 2006, celebró con Inmobiliaria Puerto Bonito, S.A. de C.V., un contrato de promesa de compraventa respecto del Inmueble (el “Primer Contrato de Promesa”).

1. Con fecha 29 de marzo de 2006, celebró con Inmobiliaria Puerto Bonito, S.A. de C.V., un nuevo contrato de promesa de compraventa respecto del Inmueble (el “Segundo Contrato de Promesa”). Este contrato novó las obligaciones contenidas en el Primer Contrato de Promesa por lo que es el Segundo Contrato de Promesa el que contiene las obligaciones vigentes de las partes bajo el mismo.

1. Cuenta con todas las autorizaciones vigentes necesarias para la realización de un proyecto inmobiliario de desarrollo turístico. Una relación de dichas autorizaciones, licencias y permisos, se adjunta como Anexo [●] de este instrumento (en lo sucesivo conjuntamente se les denominaran como, los “Permisos”).

1. Este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculatoria de la Sociedad, exigible en su contra de conformidad con sus términos.

II.        El Sr. Chapur declara, por su propio derecho, que a la fecha de este Contrato:

1. Es una persona física de nacionalidad mexicana, mayor de edad, casado por separación de bienes, con la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar.

1. Mediante Contrato de Compraventa de Derechos Litigiosos de fecha 9 de marzo de 2007, celebrado entre el Sr. Chapur, como adquirente, y por la otra parte la señora María del Pilar del Campo Guerrero y el señor Juan Ignacio Fernández Rojas y Long, como albaceas mancomunados de las sucesiones acumuladas a bienes de JOSÉ FERNÁNDEZ ROJAS Y RODRÍGUEZ, MARIANA LONG FLORES y JOSÉ FERNÁNDEZ Y LONG, en su carácter de enajenantes (el “Contrato de Compraventa de Derechos Litigiosos”), adquirió los derechos litigiosos referidos en el Contrato de Compraventa de Derechos Litigiosos mencionado, una copia del cual se adjunta al presente Contrato como Anexo [●].

1. No adeuda cantidad alguna a los enajenantes bajo el Contrato de Compraventa de Derechos Litigiosos.

1. [Que ha obtenido un seguro de título expedido por la compañía Stewart Title, respecto del Inmueble (el “Seguro de Título”)].

1. El Fiduciario declara, a través de sus delegados fiduciarios, que a la fecha de este Contrato:

1. Es una sociedad anónima de capital variable, constituida y existente de conformidad con las leyes de México y autorizada por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para actuar como institución de banca múltiple.

1. Cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar este Contrato y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo.

1. Sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades necesarias y suficientes para celebrar este Contrato en representación del Fiduciario, mismas que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

1. La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo no contravienen ni resultan en un incumplimiento de: (i) sus estatutos sociales, (ii) cualquier ley, reglamento, decreto o autorización que le sea aplicable, o (iii) cualquier convenio significativo del que sea parte.

1. Este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculatoria del Fiduciario, exigible en su contra de conformidad con sus términos.

1. De conformidad con la sección 5.5 (cinco punto cinco) de las disposiciones emitidas por el Banco de México de conformidad con la Circular 1/2005 (según sea modificada), el Fiduciario hace del conocimiento de las partes del presente Contrato el contenido de las siguientes disposiciones que establecen ciertas prohibiciones a instituciones fiduciarias en la administración y ejecución de contratos de fideicomiso:

1.        Artículo 382 (trescientos ochenta y dos) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“…Es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente,  y en las demás disposiciones legales aplicables.

La institución fiduciaria podrá ser fideicomisaria en los fideicomisos que tengan por fin servir como instrumentos de pago de obligaciones incumplidas, en el caso de créditos otorgados por la propia institución para la realización de actividades empresariales. En este supuesto, las partes deberán convenir los términos  y condiciones para dirimir posibles conflictos de intereses…”

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