Primer Parcial Sociedades

PREGUNTA 1

1) Protección de su Patrimonio

Constituir una sociedad le posibilitará proteger su patrimonio personal

y diferenciarlo de su empresa

Crecimiento

Crear una sociedad es en determinado momento imprescindible para hacer crecer su emprendimiento, para poder ampliarse y dejar de subcontratar ciertos servicios de otros profesionales ante la creciente demanda de los clientes.

Financiación

Crear una sociedad posibilita una mayor facilidad para lograr el acceso

a préstamos bancarios

Limitación de su Responsabilidad

Al crear una sociedad, cada socio tendrá una responsabilidad limitada

al capital que haya aportado a la empresa, evitando así poner en riesgo y resguardando su patrimonio personal, en caso de optar por una SRL o SA

Contratación de Empleados

Crear una sociedad le permite también obtener la máxima protección contra responsabilidad personal ante posibles conflictos con sus empleados

Continuidad

Crear una sociedad comercial garantiza la continuidad de la actividad comercial. Las sociedades comerciales suelen ser estructuras comerciales legales de larga duración.

Imagen

Constituir una sociedad le permitirá proyectar frente a terceros (clientes, proveedores o inversores) una imagen asociada a prestigio y seriedad.

Organización

Constituir una sociedad posibilita además organizar claramente los roles y la interacción entre los socios

Atracción de inversores

La constitución de una sociedad

es importante cuando se necesita reunir capital. Al proyectar una imagen seria, estable y de credibilidad comercial, aumentarán las posibilidades de lograr inversiones

de capital en su empresa.

2) El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía. Los aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce. Respecto a los bienes aportados el socio deberá responder por la evicción de los aportes en especie, corriendo el riesgo de su exclusión de la sociedad en caso de no ser reemplazado por otro de igual especie y calidad, e indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios ocasionados, o bien recayendo en el la obligación de pagar a la sociedad el valor del bien y la indemnización aludida. En las SRL para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación, dicha valuación puede ser impugnada por los acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte, solo en caso de insolvencia o quiebra del ente, pera la impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, facundo al aportar no solo dinero sino también bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.

Teniendo en cuenta lo establecido en los artículos 157 y 271 de la ley 19.550, Facundo como integrante del órgano de administración puede celebrar con la sociedad este tipo de contratos, constituyéndose como un tercero

3)En la ciudad de Rosario, a los cinco días del mes de octubre del dos mil catorce, entre el SR. FACUNDO SORIA, con D.N.I. Nº 21.359.557, domiciliado en calle Derqui N° 551 de la ciudad de Rosario , a quien se le denominará para efectos de éste contrato ?EL SUMINISTRANTE? ; y el SR MARTIN YOFRE, con D.N.I. Nº 36.355.801, domiciliado en calle Enrique Bergson N° 5434 de la ciudad de Córdoba, a quien en adelante se le denominará ?EL SUMINISTRADO?, se conviene celebrar el siguiente contrato de suministro bajo las siguientes clausulas:

PRIMERA: El Sr Facundo Soria se compromete a brindar a favor de la sociedad todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes,etc.).

SEGUNDA: Facundo Soria deberá constituirse como el único y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad.

TERCERA: que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras florerías de la zona.

CUARTA: El SR Soria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se constituye como el socio mayoritario con el 75% de participación

Estando de acuerdo con lo establecido en el presente contrato, las partes lo suscriben en señal de conformidad.

????????? ?????????

EL SUMINISTRANTE EL SUMINISTRADO

4) Las principales cláusulas que se establecen en un contrato de sociedad para proteger al socio minoritario son las siguientes:

I)Acuerdos sobre qué dividendos repartir, cómo repartirlos y en qué cuantía: se trata probablemente, de una de las cuestiones más controvertidas en empresas jóvenes y de rápido crecimiento. Mediante este tipo de acuerdo, quedan fijados el tiempo mínimo a partir del cuál, en caso de que existan beneficios en la sociedad, serán repartidos y en qué condiciones, indicando expresamente entre otras, reservas o cantidades económicas que la compañía mantendrá como reservas o como inversión en I+D+i obligatoria cada año.

II)Cláusula de Derecho de Arrastre (Drag-Along): su propósito concreto es que, llegado el caso de que uno de los socios (el principal) reciba una oferta de compra de la compañía, el resto de los socios quedan obligados a vender también su parte del accionariado a dicho comprador, no pudiendo bloquear la operación de venta de la sociedad.

III)Cláusula de Derecho de Acompañamiento (Tag-Along): su proposito es que, llegado el caso en que uno de los socios reciba una oferta de compra de sus acciones (no de la compañía), el resto de los socios puedan solicitar que el ofertante en cuestión adquiera también sus acciones en las mismas condiciones que al primer socio. Normalmente este tipo de situaciones acaban bloqueando la compra de las acciones, dado que el comprador no quiere adquirir las acciones de todos, sino únicamente de uno de los socios.

IV)Cláusula de derechos de adquisición en función del rendimiento de los socios/empleados (vesting): a pesar de no ser habituales en nuestro Derecho, es posible que los socios pacten de forma previa a su actividad una serie de objetivos en relación a ventas, facturación o cualquier otro elemento objetivamente cuantificable, estableciendo que en caso de lograrse, el resto de socios (normalmente los mayoritarios) pondrán a disposición de los socios minoritarios (normalmente los trabajadores) un % de acciones adicionales, existiendo, del mismo modo, la posibilidad de tener la obligación de vender las acciones, en caso de que no se logre la consecución de los objetivos previamente pactados.

V)Limitación de las facultades del Administrador: sin perjuicio de las facultades que la legislación otorga al Administrador de la sociedad, los socios pueden pactar determinadas limitaciones (normalmente por razón de la cuantía o tipo de acción) al Administrador, de tal forma que este tipo de acciones concretas requieran el acuerdo o aprobación por parte de la junta de accionistas, incluso estableciendo mayorías reforzadas.

VI)Restricciones a la transmisión de acciones o participaciones: de forma que sea necesaria una autorización previa de la sociedad, o que no se puedan transmitir a determinadas personas físicas o jurídicas, o establecer derechos de adquisición preferente (además de los previstos por la normativa vigente), buscando en todo momento la protección de la actividad de la sociedad y la no desestabilización del accionariado de la misma frente a posibles empresas de la competencia.

VII)Precio mínimo para la venta de acciones: de tal forma que ninguno de los socios firmantes pueda vender por debajo de dicho precio a ningún tercero o a otro socio.

VIII)Permanencia de los emprendedores: la gran mayoría de empresas de base tecnológica cuentan con un fuerte componente personal y un alto grado de implicación del equipo, en especial el equipo emprendedor, responsable de la idea y el desarrollo de la misma. En la mayoría de los casos es esencial garantizar la permanencia de los socios durante un tiempo mínimo y bajo unas condiciones mínimas, con el fin de garantizar la estabilidad plena de la sociedad.

IX)No competencia y exclusividad por parte de emprendedores, inversores y/o socios trabajadores: no pudiendo desarrollar, por cuenta propia, o a través de terceros, ya sean personas físicas o jurídicas,

X)Valoración de los activos aportados por los emprendedores a la sociedad (software, dominios, facturación, cartera de clientes, ?) de tal forma que se establezcan criterios objetivo para la valoración de cada uno de los elementos.

XI)Establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de determinadas decisiones: se trata de una medida encaminada a la protección, especialmente de los socios minoritarios, dado que requieren, para la adopción de determinadas decisiones, mayorías superiores a las exigidas legalmente, con el fin de dotar de mayores garantías a dichas decisiones.

XII)Cláusula de salvaguarda: que permitirá en caso de que alguna cláusula del pacto sea declarada nula, implique la nulidad plena del acuerdo.

XIII)Jurisdicción y legislación aplicable: a pesar de que no si los socios firmantes son de la misma nacionalidad y residen en el mismo

...