Proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

Proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANONIMA

En la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina, a los 23 días del mes de octubre de 2018, se reúnen los señores: Carlos Marenfo, argentino, D.N.I 17.888.999, 55 años, casado, comerciante de profesión, domiciliado en Av. San Juan 234 de la ciudad de Córdoba; Javier Díaz, argentino, D.N.I 20.848.969, 43 años, casado, de profesión ingeniero industrial, domiciliado en calle San Luis 1235 de la ciudad de Córdoba; y Pedro Santiago, argentino, D.N.I 30.787.697, 35 años, soltero, metalúrgico de profesión, domiciliado en Av. Chacabuco 234 de la ciudad de Córdoba; quienes resuelven:

PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas:

a) La sociedad se denominará ”Cu29 S.A”.-

b) Su término de duración será de 10 años.-

c) Tiene por objeto la fabricación, comercialización y distribución de caños y accesorios de cobre.-

d)  Se fija domicilio social en calle camino a Jesús María Km. 8 S/N de esta ciudad.

e) El capital social alcanzará la suma de pesos novecientos mil ($900.000), dividida en diez mil (10.000) acciones de noventa (90) pesos valor nominal; y se integra por aportes en efectivo por parte de todos los socios, y por un predio industrial ubicado en camino a Jesús María Km. 8 S/N de esta ciudad, por parte del Sr. Javiar Díaz y el Sr. Pedro Santiago.

f) El directorio estará compuesto de 2 a 4 miembros titulares cuyo mandato durará 3 años

g) El ejercicio social cerrará el día 30 del mes de diciembre de cada año.

SEGUNDO: DEL CAPITAL

a) La sociedad estará facultada para emitir series de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos noventa ($90) y con derecho a un 1 voto cada una.

b) Todo ello de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor Carlos Marenfo, cuatro mil (4.000) acciones; b) el señor Javier Díaz, tres mil (3.000) acciones; c) el señor Pedro Santiago, tres mil (3.000) acciones. Las acciones se integran: a) por el señor Carlos Marenfo en un 50 % (cincuenta por ciento)en efectivo, el saldo restante será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio; b) por el señor Javier Díaz en un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio y c) por el señor Pedro Santiago un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio.

TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización:

Presidente a: Carlos Marenfo, Vicepresidente a: Javier Díaz, Primer vocal titular: Pedro Santiago.

CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede: celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social; operar con el Banco de la Nación Argentino,el Banco de la Provincia de Córdoba, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies de representación,dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en forma conjunta.

QUINTO:

Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.

SEXTO:

Rigen el quórum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo determinado por el artículo 243 y 244 de la ley de sociedades: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo cuando el estatuto exija un número mayor. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratase de la transformación,prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

SÉPTIMO:

Para el cumplimiento de los fines y objeto de la empresa el Sr. Carlos Marenfo asume el Cargo de DIRECTOR EJECUTIVO-CEO, y el Sr. Javier Díaz asume el cargo de DIRECTOR DE TECNOLOGÍA-CTO. Aceptando los mismos, ambos, de manera inmediata.

OCTAVO:

Los socios limitan su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

NOVENO:

Se autoriza al Sr. Carlos Marenfo a fin de que, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realice todas las gestiones y trámites necesarios para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.

(firmas)

Carlos Marenfo

Javier Diaz

Pedro Santiago

ESTATUTO SOCIAL (sociedades no comprendidas en el art. 299 Lsc)

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: ESCRITURA NÚMERO .- En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina, a los 23 días de octubre del año 2018 , ante mí Escribano Autorizante José Suárez, comparecen: Carlos Marenfo, argentino, D.N.I 17.888.999, 55 años, casado, comerciante de profesión, domiciliado en Av. San Juan 234 de la ciudad de Córdoba; Javier Díaz, argentino, D.N.I 20.848.969, 43 años, casado, de profesión ingeniero industrial, domiciliado en calle San Luis 1235 de la ciudad de Córdoba; y Pedro Santiago, argentino, D.N.I 30.787.697, 35 años, soltero, metalúrgico de profesión, domiciliado en Av. Chacabuco 234 de la ciudad de Córdoba; los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: I) ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará ”Cu29 S.A” y tendrá su domicilio en la Ciudad de Córdoba, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: fabricación, comercialización y distribución de caños y accesorios de cobre. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto. ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de diez (10) años a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos argentinos novecientos mil ($900.000), representado por diez mil (10.000) acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de pesos argentinos noventa ($90) y da derecho a un (1) voto por acción. El capital social se integra por aportes en efectivo por parte de todos los socios, y por un predio industrial ubicado en camino a Jesús María Km. 8 S/N de esta ciudad, por parte del Sr. Javiar Díaz y el Sr. Pedro Santiago. Las acciones son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el señor Carlos Marenfo, cuatro mil (4.000) acciones; b) el señor Javier Díaz, tres mil (3.000) acciones; c) el señor Pedro Santiago, tres mil (3.000) acciones. Las acciones se integran: a) por el señor Carlos Marenfo en un 50 % (cincuenta por ciento) en efectivo, el saldo restante será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio; b) por el señor Javier Díaz en un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio y c) por el señor Pedro Santiago un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio. ARTÍCULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86. En los títulos obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto. ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es tres (3) años. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 3 75 del Código Civil y Comercial, y  artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.  ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones: a) el señor Carlos Marenfo, cuatro mil (4.000) acciones; b) el señor Javier Díaz, tres mil (3.000) acciones; c) el señor Pedro Santiago, tres mil (3.000) acciones. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Se designan para integrar el Directorio a siendo la distribución de cargos: Presidente: Carlos Marenfo y Director suplente: Javier Díaz, quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Para el cumplimiento de los fines y objeto de la empresa el Sr. Carlos Marenfo asume el Cargo de DIRECTOR EJECUTIVO-CEO, y el Sr. Javier Díaz asume el cargo de DIRECTOR DE TECNOLOGÍA-CTO. Aceptando los mismos, ambos, de manera inmediata. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Los socios limitan su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

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