La empresa José R. Lindley e Hijos S.A.

CORPORACIÓN J. R. LINDLEY S.A

CAPITULO I

I

RESUMEN EJECUTIVO

INTRODUCCIÓN

CAPITULO I

INFORMACIÓN DE JR LINDLEY

DENOMINACIÓN: Corporación LINDLEY S.A

DOMICILIO: Jr. Cajamarca No. 371, distrito del Rímac, Lima.

1. RESEÑA HISTÓRICA

La empresa José R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pública del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.

Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas económicamente a la compañía:

I. Inmobiliaria Lintab S.A., constituida el 22 de febrero de 1960, y dedicada a negocios inmobiliarios;

II. Frutos del País S.A., constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta; y,

III. Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), constituida el 1 de febrero de 1957, la cual se dedicaba a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta.

Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganización societaria, absorbió por fusión a las sociedades:

I. José R. Lindley e Hijos S.A.;

II. Frutos del País S.A.;

III. Distral S.A. y

IV. la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades.

En el mes de abril de 1997, Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social por la de “Corporación José R. Lindley S.A.”; Más adelante, en el año 2001, adquirió el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A.

El 29 de enero de 2004, CJRL suscribió un Contrato de Compra Venta de Participaciones y Acciones con Embonor Holdings S.A. y con Embotelladora Arica Overseas, con la intervención de SOCAP y Coca-Cola Embonor S.A., por el cual adquirió el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera del Pacífico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$ 129.9 millones. SOCAP en esos momentos era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA.

Luego, el 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de sus accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través de Sociedad de Inversiones José R. Lindley SIJRL, sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de CJRL, la cual adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones. Posteriormente, en setiembre del 2004, Embotelladora La Selva S.A., subsidiaria de CJRL adquirió la totalidad de la tenencia accionaria que ELSA tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en la Región Selva.

El 12 de junio de 2005, ELSA, previa a su fusión con CJRL, efectuó una oferta pública de compra (OPC) para la exclusión de las acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. A través de dicha operación se adquirieron 22, 040,265 acciones comunes y, como consecuencia, las acciones comunes de ELSA quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la BVL.

Luego, el 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA autorizó la venta de las 22, 040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la OPC. Dichas acciones fueron transferidas a Sociedad Inmobiliaria JRL (SIJRL), por el precio de US$ 5, 710,654. Posteriormente, el 1 de septiembre de 2005, SIJRL transfirió a JRL la cantidad de 12, 822,042 acciones comunes de ELSA.

En Junta de Accionistas celebrada el 19 de setiembre de 2005, se acordó absorber por fusión a las sociedades:

I. ELSA;

II. EPSA;

III. SOCAP; y,

IV. SIJRL.

Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de noviembre de 2005. Así, CJRL recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros, consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse.

Como resultado del proceso de fusión, el patrimonio neto de la sociedad aumentó en S/. 203, 629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida. Se estableció una nueva conformación del capital social y de la cuenta Acciones de Inversión, cuyos títulos por la fusión fueron distribuidos entre los accionistas en función de las tenencias accionarias correspondientes. Para efectos de la distribución de las acciones comunes y de las acciones de inversión se aplicaron determinados factores de canje según la empresa participante, los cuales fueron establecidos de común acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión. Los factores de canje se establecieron sobre la base de la valorización

...