Proyecto de fucion de empresas

PROYECTO DE FUSIÓN

De acuerdo a la ley general de sociedades, según articulo 346 (aprobación)  y el artículo 347(contenido de proyecto de fusión).

“Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión”

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

“Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión”

El proyecto de fusión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;

2. La forma de la fusión;

3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;

4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;

9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;

10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

PROYECTO DE FUSIÓN

PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L

A efectos de lo previsto en los artículos 244 y 245 de la LGS N° 26887 los abajo firmantes, en su calidad de gerentes generales de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L proceden a formular el presente proyecto de fusión (en adelante el proyecto), que será sometido para su aprobación a las respectivas juntas u órganos de las sociedades mencionadas anteriormente, según lo previsto en el artículo 349 de la citada ley.

1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DATOS DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN.

1. sociedades incorporadas:

Primero:

La sociedad “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C fue constituida en la ciudad de Cajamarca, por tiempo de cinco años mediante escritura pública del 27 de abril del 2015 ante el notario de Cajamarca Dr. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES con la razón social “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Que fue inscrita en la ficha N° 23456 del registro mercantil de Cajamarca folio N° 6544.

El capital social a la fecha es de S/. 400 000.000 (cuatrocientos mil con 00/100 nuevos soles dividido en 8 000 participaciones de s/. 50 (cincuenta soles) y resultados acumulados de s/. s/. 131,784.93

El objeto social: el estatuto de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C tiene como objeto social la comercialización de laptops.

   Segundo:

La sociedad  MUNDO TV S.R.L fue constituida en la ciudad de Cajamarca, por tiempo ilimitado mediante escritura pública del 17 de octubre del 2015 ante el notario de Cajamarca Dr. MIGUEL LEDESMA INOSTRAZA ABOGADO con la razón social MUNDO TV S.R.L Que fue inscrita en la ficha N° 23476 del registro mercantil de Cajamarca folio N° 6984.

El capital social a la fecha es de s/. 550 000.00 (quinientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), representado por 275 000 participaciones con  un valor nominal de s/. 2.00 (dos nuevos soles) cada una, y resultados acumulados de s/. 24,585.807

Objeto social: el estatuto de MUNDO TV S.R.L tiene como objeto social la comercialización de televisores.

Tercero:

La sociedad fusionada se denominara “COMPU TV`S”S.A.C

II. FORMA DE FUSIÓN

La fusión será por incorporación mediante la sociedad “COMPU TV`S”S.A.C (Empresa incorporante) asumen a titulo universal y en bloque los patrimonios de las empresas incorporadas, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L

III. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

1. ANTECEDENTES

La frecuente competencia del mercado de comercialización de electrodomésticos, y la necesidad de la empresa “COMPU TV`S”S.A.C de adecuar su estructura organizativa a sus propias exigencias y as del sector, determinan la conveniencia y necesidad de unificar “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L en una sola compañía a través del presente proceso de fusión.

Es importante destacar, además, que la fusión permitirá a los accionistas minoritarios de ambas sociedades concentrar sus inversiones en una única sociedad que recoja los resultados de los negocios; también permitirán generar una reducción de costos relevantes relacionados con la gestión de los accionistas minoritarios, el pago de tasas y derechos a diversas instituciones, así como ser más eficientes en el cumplimiento de las obligaciones frente al mercado de valores.

La fusión de las empresas: “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L se llevará a cabo sobre la base de estas consideraciones, en la forma que se describe en el literal.

1. DESCRIPCIÓN

Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 1 del artículo 344 de la Ley General de Sociedades, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L serán incorporadas formando la empresa “COMPU TV`S”S.A.C, con los siguientes efectos societarios: I) origina la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas; II) la transmisión en bloques y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

1. COSIDERACIONES LEGALES

 A continuación se detallan los aspectos legales más importantes vinculados al proceso de fusión.

• Aprobación de la fusión.- de conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, se debe aprobar por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de las sociedades , “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L
• Prohibición de realizar actos significativos.- De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobación del Proyecto por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de las sociedades , “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L , estas empresas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las respectivas juntas o alterar significativamente la relación de canje de las acciones.  

• Convocatoria a junta.- De acuerdo con lo establecido en el artículo 350 de la Ley General de Sociedades, tanto, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L pondrán a disposición de sus accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales el presente Proyecto.
• Aprobación del proyecto por las juntas.- De acuerdo con lo establecido en el artículo 351 de la Ley General de Sociedades, compete a las juntas generales de participacioncitas de, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden. De conformidad con el artículo 352° de la indicada ley, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de participacioncitas de, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación por los respectivos administradores.

• Fecha de entrada en vigencia.- Las juntas generales de participacioncitas de, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L deberán fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. A tal efecto, el Proyecto contempla como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 05 de marzo del 2016.

• Formulación de balances.-  De conformidad con lo establecido en el artículo 354° de la Ley General de Sociedades,  Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Las sociedades incorporantes, en su caso, formulan un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

• Publicaciones.- todos los acuerdos que forman parte de la fusión que requieran difusión se publicarán conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se realizarán en el diario “Panorama Cajamarquino”.
• Derecho de separación.- Realizada la última de las publicaciones indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma, podrán ejercer el derecho a separarse de sus respectivas sociedades.

Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez días calendario siguientes a la última de las publicaciones detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de referido derecho.

Al amparo de lo establecido en el artículo 200° la Ley General de Sociedades, se procederá al reembolso del valor de las acciones a quienes hayan ejercido este derecho.

• Derecho de oposición.- Según el artículo 359°, realizada la última de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.

• Otorgamiento de la escritura pública.- La escritura pública de fusión se otorgará vencido el plazo concedido por la Ley General de Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposición o, si se hubiera notificado oposición por parte de algún acreedor, tan pronto se levante la suspensión o concluya el proceso que declare infundada tal oposición.

Conforme a ley, la escritura pública de fusión se inscribirá en la partida registral de, “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C Y “MUNDO TV” S.R.L

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