Formato Convenio de Confidencialidad

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONVENIO”) QUE CELEBRAN _______________________, REPRESENTADA POR ___________________(“_________”) Y _____________ REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________________ (“_________”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I.        Declara ___________ por conducto de su representante legal que:

I.1        Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "México"), tal y como se acredita con la escritura pública número _________ de fecha __ de ________ de ______, otorgada ante la fe de la Lic. ______________________, notario pública número ___ del Distrito Federal;

I.2        Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar en su nombre y representación el presente Convenio tal y como se acredita con la escritura pública número __________ de fecha __ de _______ de ____, otorgada ante la fe del Lic. ____________________ notario público número ___ del Distrito Federal, las cuales no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna; y

I.3        Es su voluntad celebrar el presente Convenio a efecto de permitir a ___________, el acceso a información técnica y de investigación relacionada con ___________.

II.        Declara ___________ por conducto de su representante legal que:

II.1        Es una sociedad mercantil debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, tal y como se acredita con la escritura pública número _____ de fecha __________, otorgada ante la fe de ________________, notario público número __ del Distrito Federal;

II.2        Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar en su nombre y representación el presente Convenio tal y como se acredita con la escritura pública número _____ de fecha _ de febrero de __________, otorgada ante la fe de __________________, notario público número ______ del Distrito Federal, las cuales no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.

II.3        Tendrá acceso a información técnica y de investigación relacionada con ___________, información confidencial, según se describe en la cláusula primera de este acuerdo.

Por lo anterior, con base en las Declaraciones que preceden, las partes convienen en sujetarse a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. Obligaciones de Confidencialidad.

___________ proporcionará a ___________ cierta información confidencial y/o información propiedad de ___________, relativa a los servicios que proporciona ___________ en territorio mexicano. Para los efectos de este Convenio, se considerará como información confidencial, respecto de ___________, toda la información y documentación relacionada con la estructura, operaciones, accionariado, metodología, proyecciones, estrategias, técnicas, finanzas, contabilidad, situación fiscal y legal, procesos, relaciones laborales y sindicales, proveedores y clientes, así como todos aquellos análisis, estudios, proyecciones, compilaciones, ofertas, archivos, expedientes, correspondencia, información técnica, información tecnológica, bases de datos, información económica, información de negocios, estudios de mercado, métodos de comercialización, derechos, obligaciones y términos y condiciones bajo cualquier convenio y en general la demás información y documentación de ___________ que le sean proporcionadas a ___________. A toda la información y documentación mencionada en este párrafo y que se proporciona a ___________ por ___________ lo sucesivo se le referirá, conjunta e indistintamente, como “Información Confidencial”.

___________ y las Personas Autorizadas (término que se define más adelante) deberán mantener toda la Información Confidencial a la que tengan acceso con reserva y confidencialidad, de manera segura y protegida, con el mismo grado de cuidado como si se tratara de su propia información confidencial, independientemente de la forma en que dicha Información Confidencial se le haya dado a conocer. ___________ reconoce que la Información Confidencial será puesta a su disposición y al de las Personas Autorizadas con base en el hecho de que éste lo mantendrá, y hará que las Personas Autorizadas lo mantengan en la más estricta confidencialidad en apego con este Convenio. 

Para mantener la confidencialidad de la información, ___________ y las personas físicas que tengan acceso a esta se obligan a: (i) no revelar el contenido de la Información Confidencial o de cualesquiera notas, reportes, resúmenes, archivos, información verbal o cualquier otra información que se derive de dicho Información Confidencial (conjuntamente, las "Notas", que para todos los efectos también serán consideradas parte de la Información Confidencial), salvo a aquellos funcionarios, consejeros, empleados, asesores, afiliados, directores, empleados, consultores, contadores, agentes, abogados, acreedores, inversionistas, co-inversionistas y representantes (conjuntamente, las “Personas Autorizadas”) de ___________ que requieran conocer dicha información para los efectos del presente convenio; (ii) no utilizar cualquier Información Confidencial o Notas en el entendido que, ___________ se deberá asegurar que todas las Personas Autorizadas se obliguen a cumplir con los términos de este Convenio por el solo hecho de tener acceso a la información que reciba de ___________, obligándose ___________ en este acto, a responder frente a ___________ total e ilimitadamente por cualquier incumplimiento de este Convenio por parte de las Personas Autorizadas independientemente que dichas Personas Autorizadas hayan firmado o no un convenio de confidencialidad con ___________; y (iii) a no revelar que la Información Confidencial ha sido puesto a disposición de ___________ o las Personas Autorizadas.

No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluye aquella información (i) que sea o se vuelva generalmente disponible al público sin que medie violación a este Convenio por parte de ___________ o las Personas Autorizadas, (ii) que sea o haya sido obtenida legalmente de una fuente distinta a ___________, bajo la condición de que dicha información proveída a ___________, no haya violado alguna obligación de confidencialidad contraída con ___________ por medio del presente instrumento, (iii) que haya estado en poder de ___________ antes de que dicha información haya sido divulgada por ___________.

Si ___________ solicita por escrito a ___________ que a más tardar dentro de los siguientes 10 (diez) días naturales a dicha solicitud, ___________ procederá a: (i) devolver, en su caso, a ___________ toda la Información Confidencial que tenga en su poder, (ii) destruir o hacer lo necesario para que se destruya la Información Confidencial y (iii) a confirmar por escrito a ___________, bajo protesta de decir verdad, que todo la Información Confidencial y Notas han sido devueltos o destruidos, según sea el caso, en cumplimiento de este Convenio.

La terminación del acceso a la Información Confidencial no dará por terminadas ni limitará en forma alguna las obligaciones de ___________ y de las Personas Autorizadas bajo este Convenio, las cuales continuarán en pleno vigor y efecto durante la vigencia del mismo o durante el plazo de supervivencia de algunas de sus cláusulas, en los casos así establecidos en el presente documento.

___________ se obliga a notificar por escrito a ___________ al siguiente día hábil, respecto de la existencia de cualquier requerimiento o mandamiento judicial o administrativo que le requiera revelar todo o parte de la Información Confidencial, o para proporcionar la misma a cualquier autoridad judicial o administrativa que lo solicite, obligándose a no revelar o proporcionar dicha Información Confidencial salvo que la negativa de hacerlo constituya una violación a la ley aplicable, en cuyo caso, deberá notificarlo por escrito a ___________, previo a la fecha en que ___________ vaya a hacer tal revelación obligatoria de la información confidencial.

...