Ubp parcial sip iv.

Respuesta 1

Antes que nada se le debe explicar al Señor Diego Pérez que hay transformación cuando una Sociedad regularmente constituida adquiere otro de los tipos previstos por la Ley. Esto no quiere decir que la sociedad deba liquidarse, sino que se producirá una modificación de su contrato social. 

Como socio fundador, el Sr. Pérez puede oponerse a la transformación de la sociedad. Se tendrá que llamar a asamblea y someter a votación la transformación, a la cual podrá oponer su voto, y de acuerdo a lo establecido en el art. 77 de la ley 19.550, se necesitará el acuerdo UNANIME de los socios para la transformación (a menos que hubiese una disposición contraria). Este derecho esta vinculado con los denominados “Derechos de información”, mediante los cuales el socio podrá:

1. examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que se estime conveniente,
2. solicitar la presentación de los estados contables por parte de los administradores, constituyendo éstos una rendición de cuentas adaptadas al negocio societario;
3. tener derecho de voz en las reuniones, oportunidad en la cual los socios pueden recabar toda la información necesaria para emitir su voto y opinión;
4. solicitar la exhibición y/o obtención de las actas de los órganos colegiados, el ejercicio de esta atribución permite a los socios cuestionar judicialmente las decisiones adoptadas por los órganos de la Sociedad

Otra forma de salvaguardar su derecho, es la de ejercer el derecho de recesión acorde a lo establecido en el art. 78 de la misma ley, retirándose de la sociedad por estar en desacuerdo con lo decidido por la asamblea. Para hacerlo, debe haber votado en contra o haber estado ausente durante la asamblea realizada. Debe ejerecer este derecho dentro de los 15 días del acuerdo social, y será pagado de acuerdo al balance de la transformación. (Art. 78 ley 19.550), y como consecuencia del “derecho a la cuota de liquidación” por el cual el socio tiene derecho a una suma de dinero proporcional a la participación societaria

Para la transformación deben cumplirse todos los requisitos contenidos en el art. 77, por lo que la omisión de uno de ellos, como la publicidad o su inscripción podrían servir eventualmente al Sr. Perez para atacar la decisión de la asamblea.

Acta de Reunión Nº XX

El dia …/…/… se reúnen los socios integrantes de “El Fortin S.R.L.” a los efectos de tratar el orden del dia que a continuación se detalla:

Tema: Transformacion de la sociedad de Sociedad de responsabilidad limitada a Sociedad Colectiva.

1. Socios que suscriben el acta

Se propone el tema a consideracion. No hay oposición. Los socios A, B, C, y D (DNI …) suscribirán el acta.

1. Transformacion de la sociedad a Sociedad Colectiva.

Luego de una deliberación precedida por una breve charla informativa acerca de los temas relacionados con la transformación de la sociedad, sus pros y contras y una detallado análisis de las posibles consecuencias, se somete a voto la medida. La totalidad de los socios se encuentran de acuerdo con la transformación exceptuando al Sr. Perez DNI (representante del x% del capital social) quien se opone a le medida categóricamente, por los motivos que a continuación se deteallan: …
El Sr. Perez hace reserva de su derecho de recesión y de ejerecer sus derechos y las acciones legales que crea convenientes.

1. El resultado del voto sobre la transformación es: x% del capital, representado por los Sres. XXX a favor de la transformación, x% del capital representado por los Sres. YYY en contra de la misma.

Tras la ratificación de la mayoría de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a continuación:

Firmas de los suscribientes.

PROMUEVE DEMANDA DE IMPUGNACION CONTRA LA DECISION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD.

Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial.

El que suscribe, MARTINEZ, Justiniano Francisco,  abogado,  M.P 1936, en carácter de apoderado del Sr. Perez Diego,  constituyendo domicilio en calle Corro 512 de esta Ciudad de Córdoba, para todos los efectos legales, ante V.S. respetuosamente comparezco y digo:

1. Objeto: que vengo por la presente a presentar formal demanda contra la resolución tomada en la reunión de socios llevada a cabo el día  …/…/…, de acta nº xxx, por los socios de la sociedad “El Fortín S.R.L” con domicilio legal en ….., al efecto de que se declare la nulidad de la votación realizada en dicha reunión por encontrarse viciada de nulidad.
2. Hechos: la votación de la decisión de transformación de una sociedad debe ser aprobada por unanimidad de los socios, mientras que en el presente caso, mi cliente se opuso categóricamente a la misma, acreditando el x% del capital social de la sociedad en cuestión, por lo que la sociedad no debió hacer lugar a la transformación
3. Prueba: Ofrezco los siguientes medios:

I. Absolución de posiciones: Se dicte a absolver posiciones y reconocer documentación a la parte demandada por intermedio de su representante legal, en oportunidad de la audiencia que fije V.S.

II. Documental:.... (adjunta e individualizada).

III. Informativa: Se libre oficio al Contador …………. Para que informe detalladamente por rubro de actividades el estado económico de la empresa “El Fortín SRL “ ……….

IV. Testimonial: En tiempo oportuno acompaño la nómina de testigos a ser interrogados en la audiencia que designe V.S.:.... (nombres, profesiones, domicilios).

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