SIP IV SEGUNDO PARCIAL UBP

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre.

El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el emprendimiento fue ideado por él.

Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.

Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Díaz y Santiago aportan también un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8. Sus aportes no superan el millón de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

• Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

• Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.

• Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

• Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA (por escritura pública.)

En la ciudad de Córdoba, República Argentina, a los 16 días del mes de junio de 2014, ante mí escribano autorizante comparecen Don Carlos Marenfo, DNI 13.259.365 con domicilio real en calle Los Olivares Nº 161 de esta ciudad, viudo, argentino, Don Javier Díaz, DNI 48.258.222, con domicilio real en calle Sarmiento Nº 45 de esta ciudad, soltero, argentino y Don Pedro Santiago, DNI 14.000.01, con domicilio real en calle 9 de julio Nº 489 de esta ciudad, soltero, argentino. Los comparecientes son personas de mi conocimiento, todos hábiles para contratar, a fin de constituir una sociedad anónima que girará bajo la denominación de Cobremas S.A En consecuencia acuerdan la constitución de una sociedad anónima con sujeción a lo siguiente:

ESTATUTO:

TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES

1) DENOMINACION Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se denominará COBREMAS S.A, con domicilio social en la calle Los Álamos Nº 28 de la localidad de Jesús Maria, ubicándose su planta industrial en Camino a Jesús María Km. 8, y ambas bajo la jurisdicción de la ciudad de Jesús María, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior y con una duración de 30 años a contar desde la inscripción en el Registro Público de Comercio, adoptando sin reservas ni modificaciones el estatuto modelo conforme a las normas de la Inspección General de Justicia.-----------------------------------------------

2) OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero la siguiente actividad: fabricación y comercialización de caños de bronce. A estos fines, la Sociedad tendrá plena eficacia jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y para ejercer los actos que se vinculen directa o indirectamente con su objeto y que no estén prohibidos por las leyes o por el estatuto social.--

TITULO II. CAPITAL SOCIAL

3) INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de pesos novesciento noventa mil ($ 990.000), representado por acciones de valor nominal de pesos un mil ($ 1000). Cada acción da derecho a un (1) voto por acción .Son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) Don Carlos Marenfo, trescientas treinta cuotas en un cien por ciento en efectivo; b) Don Javier Díaz, trescientas treinta cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta y cinco serán en efectivo; Don Pedro Santiago, trescientas treinta cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta y cinco serán en efectivo; el monto restante de cuotas correspondientes a Don Javier Díaz y Pedro Santiago serán integradas con un bien inmueble propiedad de ambos, la cual traspasan a la sociedad anónima COBREMAS S.A, cuyo valor asciende a pesos trescientos cincuenta mil ($350.000) y que se describe como lote nº 8 de la manzana oficial 27 número de matrícula 32568, de 1000 mts 2, ubicado en Camino a Jesús María km 8, Provincia de Còrdoba .-----------

4) El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.----------------

5) Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550.-----------------------------------------------------------

6) MORA EN LA INTEGRACION: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.-----------------------------------------------------------------------------------------

7) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.----------------------------------------

TITULO III. ÒRGANOS DE LA SOCIEDAD

8) DIRECTORIO: Para integrar el Directorio se designan: Presidente a Don Carlos Marenfo y Vicepresidente a Don Javier Díaz, quienes aceptan los cargos precedentemente asignados. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-------------------------

9) Se autoriza al Doctor Acosta Alberto para que realice todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Córdoba y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.---------------------

10) Los aportes en bienes deberán justificarse ante la autoridad de contralor con la presentación de un inventario suscripto por el síndico y la firma de los socios fundadores.--------

11) SINDICATURA: La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea. ------------------

12) ASAMBLEAS: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.------------------

TITULO IV. ASPECTOS CONTABLES

13) BONOS. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los términos del artículo 230 y concordantes de la Ley 19.550. Dichos bonos de participación serán adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con

...