Plan De Negocios

Las sociedades en general. Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.

Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.

Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.¨ Si no están registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pública y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.

En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los demás socios salvo convenio en contrario, sólo están obligados al pago de sus aportaciones.

Objeto.

Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.

Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil.§

El código Civil señala en el artículo 2688: "Un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial".

Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:

Ø En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficiencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio". (Artículo 3°)

Ø En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsará lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficiencia pública del lugar del domicilio de la sociedad". (Art.2692).

Patrimonio.

Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga.

El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad.

Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinará a cumplir con las obligaciones personales de los socios.

Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.

Denominación.

Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón social menciona únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "Y Compañía".

Regulaciones de las sociedades.

Ø La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter mercantil.

Ø Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Décimo Primero.

La Sociedad Civil.

Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Décimo Primero

Presenta las siguientes peculiaridades:

Concepto:

Artículo 2688, Código Civil:

"Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial".

Para proceder a la Constitución de una Sociedad Civil:

Ø Que haya dos socios como mínimo.

Ø Que el objeto social sea lícito.

Ø Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa.

Ø Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.

La razón social:

Articulo 2699, Código Civil:

"Después de la razón social, se agregarán estas palabras: Sociedad Civil".

Las obligaciones de la Sociedad Civil:

Articulo 2704, Código Civil:

"Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación".

La responsabilidad subsidiaria:

Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.

La responsabilidad ilimitada:

Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.

La responsabilidad solidaria:

Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.

Tipos de aportaciones:

Artículo 2689, Código Civil:

"La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".

Artículo 2697, Código Civil:

"No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias".

Artículo 2703, Código Civil:

"A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad".

Contrato de la Sociedad Civil:

Artículo 2690, Código Civil:

"El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública".

En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artículo siguiente:

Artículo 2691, Código Civil:

"La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma".

Tipos de Socios:

Existen dos tipos de socios:

Ø los socios capitalistas y

Ø los socios industriales.

Los socios capitalistas serán los que aporten su capital.

Los socios industriales serán los que aporten su trabajo.

Cesión de sus derechos

Artículo 2705, Código Civil:

"Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos".

Derecho de tanto o de preferencia:

Artículo 2706, Código Civil:

"Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar".

Exclusión de los socios.

Artículo 2707, Código Civil:

"Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos".

Artículo 2708, Código Civil:

"El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente".

Artículo 2702, Código Civil:

"Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante,

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