CONTROL TOTAL DE LAS SUBSIDIARIAS

CONTROL TOTAL DE LAS SUBSIDIARIAS

Con base al tema vamos a hablar de dos tipos de entidades la matriz y la subsidiaria:

Una compañía que posee todas o una de las acciones de otra compañía se denomina compañía matriz, y la compañía que es poseída en su totalidad o en su mayoría, se denomina subsidiaria.

La compañía matriz, gracias a los derechos de votación, puede elegir la junta directiva de la compañía subsidiaria y por tanto ejercer el control sobre los recursos y utilidades de la subsidiaria. En efecto, las compañías afiliadas (la principal y sus subsidiarias) funcionan como una sola entidad económica controlada por la junta directiva de la matriz.

La expansión externa, se puede lograr mediante la adquisición u organización de compañías subsidiarias. Mientras más empresas se adquieran, más fuerte será la empresa matriz o controladora y permitirá el nacimiento de grupo de empresas o grupo empresarial, o sencillamente grupo, el cual es definido por la NIC 27 como “una tenedora y todas sus subsidiarias”, lo cual genera “una consecuencia de ser poseedora de acciones de otra compañía tiene sobre esta un interés dominante.

Pueden adquiridas como subsidiarias las compañías las compañías que producen las materias primas, o las piezas, o los suministros requeridos por otra compañía, con el fin de asegurarse esta una afluencia consistente de dichos materiales a un precio favorable sin necesidad de depender de extraños. Es decir el desarrollo de una línea de productos cuya operación este completamente integrada. Esto se logra mediante la adquisición de compañías que sean los proveedores y los clientes de esa línea de productos. Este tipo de expansión reduce el riesgo de dependencias en proveedores y clientes en particular.

Por intermediación de la o las subsidiarias se puede alcanzar un posicionamiento óptimo en el mercado o en un sector importante del mismo, lo que incremente la competitividad del grupo. Se logran ventajas fiscales, toda vez que por tratarse de entidades jurídicas independientes, cada empresa paga impuestos sobre sus utilidades, y no sobre las del grupo en su conjunto, lo cual genera un beneficio financiero al reducir los flujos de salida de efectivo por concepto de pago de impuestos, lo que finalmente se traduce en mayor efectivo neto.

Al adquirir acciones de empresas establecidas, por ejemplo con gran capacidad tecnológica o en planta y equipo instalado, se puede lograr control, “mientras será difícil y algunas veces imposible poder obtener la necesaria autorización de los accionistas para la venta de los bienes de la compañía”

En la práctica profesional se acostumbra a hablar de matriz y subsidiaria, el boletín B-8 en su sección “Definición de términos”, no define a la compañía matriz, sino hace uso del término compañía controladora, definiéndola de la siguiente manera.

Compañía controladora.- Es aquella que controla una o más subsidiarias. Por lo que respecta al control, y las características del mismo.

Control.- Es el poder de gobernar las políticas de operación y financiera de una empresa, a fin de obtener beneficio de sus actividades.

Se considera que se tiene el control de una empresa cuando se posee directa o indirectamente, a través de las subsidiarias, más del 50% de las acciones en circulación con derecho a voto de la compañía emisora, a menos que se demuestre por alguna de las formas que se mencionan a continuación que se ha cedido el poder para gobernar la empresa.

Una participación accionaria del 50% o menos puede representar control, si se tiene el poder en cualquiera de las siguientes formas:

• Poder sobre más del 50% de los derechos de voto en virtud de acuerdo formal con otros accionistas.

• Poder derivado de estatutos o acuerdo formal de accionistas para gobernar las políticas de operación y financiamiento de la empresa.

• Poder para mover o remover la mayoría de los miembros del consejo del órgano que efectivamente gobierne las políticas de operación financieras de la empresa.

• Poder formal para decidir la mayoría de los votos del consejo de administración u órgano de gobierno actuante.

Es importante resaltar que deben ser acciones con derecho a voto, ya que la posesión de acciones sin derecho a voto, no permiten ejercer el poder sobre una sociedad.

Con respecto al control, la NIC 27 “Estados financieros consolidados y contabilización de inversiones en subsidiarias”, reformado en 1994, en su párrafo 6 señala “Control es el poder para gobernar las políticas financieras y de operación de una empresa con el fin de obtener beneficios de sus actividades.”

Párrafo 12 establece que:

Se presume que hay control cuando la tenedora es propietaria, directa o indirectamente a través de sus subsidiarias, de más de la mitad del poder del voto de otra empresa a menos que, en circunstancias excepcionales, se pueda demostrar claramente que tal propiedad no constituye control. También existe control cuando la tenedora posee la mitad o menos del poder de voto de una empresa si tiene:

a) Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto en virtud de un acuerdo con otros inversionistas;

b) Poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la empresa bajo un reglamento o un contrato;

c) Poder para designar o cambiar a la mayoría de los miembros del consejo directivo o de un cuerpo gobernante equivalente; o

d) Poder para controlar o ejercer la mayoría de los votos en las juntas del consejo administrativo o cuerpo gobernante equivalente.

Control Directo

Por lo que respecta al control indirecto, éste puede ejercerse a través de una serie de variantes o combinaciones posibles, que se dará cuando la controladora, en primera instancia, no controle más del 50% de las acciones comunes en circulación con derecho a voto,

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